Neues zur Omnibus-Initiative und zu kommenden ESG-Pflichten

Das Omnibus-Paket im Überblick

Mit dem Omnibus-Paket hat die Europäische Kommission am 26.2.2025 ein umfassendes Maßnahmenbündel zur Verschiebung und Vereinfachung von Nachhaltigkeits(berichts)pflichten vorgestellt. Inzwischen hat die EU-Kommission im Zuge dessen erste Richtlinien verabschiedet, Beschlüsse gefasst und Arbeitspläne entwickelt, die insbesondere mittelständische Unternehmen betreffen. In diesem Beitrag geben wir Ihnen ein Update über die Verschiebung der Erstanwendung, die Diskussionen um den Anwenderkreis der CSRD, zum Zeitplan für die Ausarbeitung der inhaltlichen Änderungen der CSRD und der EU-Taxonomie sowie der Sorgfaltspflichten unter dem europäischen Lieferkettengesetz, der CSDDD.

Stop the Clock – Verschiebung der Erstanwendung der CSRD

Ein zentrales Element des Omnibus-Pakets ist die Verschiebung der Erstanwendung der CSRD in Form der sogenannten „Stop the Clock“-Richtlinie. Am 16.4.2025 wurden von der Europäischen Kommission folgende Aufschübe offiziell beschlossen:

• Nachhaltigkeitsberichterstattung nach CSRD/ESRS: Verschiebung um zwei Jahre für Unternehmen der Welle 2 (ursprünglich nicht kapitalmarktorientierte große Unternehmen) von 2025 auf 2027und der Welle 3 (ursprünglich kapitalmarktorientierte mittlere und kleine Unternehmen) von 2026 auf 2028
• Lieferketten-Richtlinie (CSDDD): Verschiebung der Erstanwendung um ein Jahr von 2027 auf 2028

Die Verschiebung der verpflichtenden Nachhaltigkeitsberichterstattung nach CSRD/ESRS für Unternehmen der zweiten bzw. dritten Welle bedeutet für diese zunächst einen generellen Aufschub. So stellt die EU-Kommission sicher, dass sie nicht schon wie geplant erstmalig über das Jahr 2025 berichten müssen, da sich die Berichtsinhalte durch die weiteren Maßnahmen des Omnibus-Pakets voraussichtlich noch einmal ändern werden. Die Berichtspflichten nach EU-Taxonomieverordnung, die sich aus der CSRD-Berichtspflicht ergeben, verschieben sich entsprechend.

Die bereits bekannte „Stop the Clock“-Richtlinie gilt nicht für die Unternehmen der Welle 1 (große kapitalmarktorientierte Unternehmen). Zur Entlastung dieser bereits berichtspflichtigen Unternehmen für die Jahre 2025 und 2026 ist eine sogenannte „Quick Fix“-Regelung in Arbeit, mit der bestimmte Angabepflichten ausgesetzt werden sollen. Laut Aussage der EU-Kommission vom 13.5.2025 ist hierfür ein delegierter Rechtsakt in Vorbereitung, der voraussichtlich noch „vor dem Sommer“ veröffentlicht wird. Ziel ist es, ausgewählte Anforderungen – etwa zu finanziellen Auswirkungen aller fünf Umweltaspekte oder zu bestimmten Angaben über die eigenen Beschäftigten (z.B. soziale Absicherung, Weiterbildung, Gesundheitsschutz) – für den Übergang zeitlich befristet auszusetzen. 

Bei der EU-Lieferketten-Richtlinie (CSDDD) verschiebt sich die Umsetzungspflicht für die Unternehmen im Anwendungsbereich je nach Beschäftigtenzahl und Nettoumsatz auf den 26.7.2028 bzw. 29.7.2029.

Diskussionen um den Anwenderkreis der CSRD nach Omnibus

Zurzeit wird in der EU viel diskutiert, welche Unternehmen unter der CSRD berichtspflichtig bleiben. Dabei steht die Kennzahl der Mitarbeiteranzahl besonders im Fokus. Die aktuell bestehende CSRD setzt als unterste Schwelle eine Zahl von mindestens 250 Beschäftigten fest. Mit der Omnibus-Initiative wurde eine Anhebung auf mindestens 1.000 Angestellte vorgeschlagen. Derzeit werden daneben andere Schwellenwerte von 500, 3.000 und sogar 5.000 Mitarbeitenden diskutiert. Dabei geht es auch um die Anwendung möglicher Alternativberichtsstandards für Unternehmen, die aus dem CSRD-Anwendungsbereich herausfallen, z.B. der VSME, der Standard für freiwillige Berichterstattung für KMU. Mittelbar bleiben alle Unternehmen betroffen, da berichtspflichtige Unternehmen Daten einfordern können.

Inhaltliche Anpassung der CSRD und ESRS

Die EU-Kommission hat die European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG) mit der im Omnibus-Paket angekündigten Überarbeitung der European Sustainability Reporting Standards (ESRS) beauftragt. Die EFRAG hat bereits im April eine öffentliche Konsultation zur Vereinfachung der bestehenden ESRS durchgeführt. Bis Ende Juli dürfen wir mit einem Entwurf für einen delegierten Rechtsakt rechnen, der wiederum bis Ende September konsultiert werden soll. Der final überarbeitete Entwurf soll dann im Oktober 2025 an die EU-Kommission übergeben werden. Ziel der Überarbeitung ist eine Reduktion der Angabepflichten durch die Streichung zahlreicher Datenpunkte, eine stärkere Fokussierung auf quantitative statt auf narrative Angaben sowie insgesamt klarere und verständlichere Vorgaben zur Wesentlichkeit und zur Anwendung der Berichtspflichten. Darüber hinaus soll die Kohärenz der ESRS mit anderen internationalen Nachhaltigkeitsberichtsstandards verbessert werden. Die Ausarbeitung von sektorspezifischen Berichtsstandards wird weiter ausgesetzt.

Inhaltliche Änderungen der EU-Taxonomieverordnung

Inhaltliche Änderungen der EU-Taxonomieverordnung im Zuge der Omnibus-Initiative zielen auf Vereinfachung, insbesondere auf:

• die Vereinfachung der Meldebögen, in denen die Taxonomie-Indikatoren genannt werden;
• die Einführung einer Wesentlichkeitsschwelle: Wenn taxonomiefähige Tätigkeiten weniger als 10 % der Umsatzerlöse oder der jeweiligen Investitions- oder Betriebsausgaben ausmachen, genügt künftig die Feststellung der Taxonomiefähigkeit – eine Prüfung der Konformität ist dann nicht mehr erforderlich;
• eine Erleichterung beim Nachweis des „Do no significant harm“-Kriteriums im Bereich der Umweltverschmutzung: Bestehende Unsicherheiten sollen behoben werden, indem ein bislang unklar formulierter Absatz in Anlage C entweder vollständig gestrichen (Alternative 1) oder durch eine präzisierte Fassung ersetzt wird (Alternative 2). Ziel der Alternative 2 ist es, die Identifikation gefährlicher Stoffe stärker an die REACH-Verordnung anzulehnen. Künftig könnte dafür die konkrete Liste gefährlicher Stoffe aus Teil 3 Anhang VI der CLP-Verordnung herangezogen werden, wodurch zusätzliche Prüfungen entfallen würden. Zudem soll die bisherige Einschränkung entfallen, dass betroffene Stoffe nur unter „kontrollierten Bedingungen“ verwendet werden dürfen, wenn keine Alternativen verfügbar sind.

Die EU-Kommission hatte im Rahmen des ersten Omnibus-Pakets am 26.2.2025 einen sogenannten „Call for Evidence“ zu Änderungen an drei delegierten Rechtsakten der EU-Taxonomie gestartet (Taxonomy Disclosures, Taxonomy Climate, Taxonomy Environmental Delegated Act). Die Konsultation lief bis zum 26.3.2025. Die final geänderten delegierten Rechtsakte sollen im zweiten Quartal 2025 verabschiedet werden und ab dem 1.1.2026 gelten.

Wie geht es mit der Nachhaltigkeitsberichterstattung und den Sorgfaltspflichten weiter?

Die umfangreichen Änderungen durch das Omnibus-Paket sind noch lange nicht abgeschlossen. Drastische Veränderungen der Berichtspflichten und des Anwendungsbereichs werden von der Finanzwelt (Investoren, EZB, Eurosif und PRI) kritisiert, die durch die Reduktion der Berichtspflichten zu wenig Transparenz und Vergleichbarkeit etwa für Ratings befürchten. Ebenfalls hat die EU-Ombudsfrau offiziell eine Überprüfung des Omnibus-Verfahrens beantragt. Eine Umfrage der Organisation WeAreEurope zeigt, dass der Privatsektor die CSRD insgesamt positiv bewertet: 86 % der europaweit befragten 1.000 Unternehmen sehen die Vorteile für Strategien, Risikoanalysen und Impact Management. Unternehmen, die noch nicht mit der Umsetzung begonnen haben, stehen der CSRD noch am kritischsten gegenüber, während aber nur wenige dabei eine schlechtere Wettbewerbsfähigkeit als Nachteil anführen.

Die Änderungen des Omnibus-Pakets betreffen primär CSRD, EU-Taxonomie und CSDDD, haben aber auch Auswirkungen auf die Batterieverordnung. Andere Regelungen wie die EUDR (Sorgfaltspflichten für entwaldungsfreie Lieferketten, ab 2026 bzw. Juni 2026 für kleine Unternehmen), die Verpackungsverordnung (PPWR, ab August 2026) und die Zwangsarbeitsverordnung (ab 2027) bleiben unberührt. 

Der „Stop the Clock“-Beschluss bietet mittelständischen Unternehmen nun etwas mehr Zeit, um Vorgehensweisen zu identifizieren und sich strategisch auf künftige Anforderungen vorzubereiten, bis ihre mittelbare oder unmittelbare Betroffenheit endgültig feststeht. Wir werden Sie in regelmäßigen Abständen über die weiteren Entwicklungen informieren.

Blogserie „Nachhaltigkeit“

• Im ersten Teil unserer Blogserie zum Thema Nachhaltigkeit beschäftigen wir uns mit der erweiterten Verpflichtung zur Nachhaltigkeitsberichterstattung (Corporate Sustainability Reporting Directive – CSRD). 
• Mit dem zweiten Teil halten wir Sie über die bis Juni 2022 aktuellen Entwicklungen der CSRD auf dem Laufenden. 
• Im dritten Teil geben wir Ihnen einen Überblick über die bisher veröffentlichten Konsultationsentwürfe für EU-Berichtsstandards zur Nachhaltigkeit. 
• Der vierte Teil informiert über das Inkrafttreten der CSRD. 
• Im fünften Teil stellen wir das Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz vor.
• Der sechste Teil beschäftigt sich mit der finalen Verabschiedung der ersten europäischen Standards zur Nachhaltigkeitsberichterstattung durch die Europäische Kommission. 
• Im siebten Teil erklären wir, was durch die EU-Taxonomie-Verordnung auf deutsche Unternehmen zukommt. 
• Der achte Teil widmet sich den Verrechnungspreisen im Zusammenhang mit den ESG-Kriterien.
• Teil neun befasst sich mit den nach dem Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz verpflichteten Unternehmen und ihren Zulieferern. 
• Der zehnte Teil enthält einen Quick Check, was für die Umsetzung der EU-Taxonomie-Verordnung notwendig ist.
• In Teil elf stellen wir Ihnen das EU-Renaturierungsgesetz vor. 
• Die Wesentlichkeitsanalyse nach ESRS 1 ist Inhalt des zwölften Teils.
• In Teil 13 befassen wir uns mit der Ausweitung des Anwendungsbereichs der Nachhaltigkeitsberichterstattung auf Unternehmen der öffentlichen Hand. 
• Die Verringerung der Berichtslast durch Übergangsbestimmungen zur Nachhaltigkeitsberichterstattung nach den ESRS ist Thema von Teil 14.
• Teil 15 befasst sich mit der Berichterstattung und Prüfung bei kommunalen Unternehmen.
• Die vorläufige politische Einigung zur Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDDD) ist Thema von Teil 16.
• In Teil 17 geht es um die Auswirkungen der CSRD auf mittelständische Zulieferer. 
• Mit Teil 18 stellen wir Ihnen die im Entwurf veröffentlichten Standards zur Nachhaltigkeitsberichterstattung für KMU vor. 
• Den Referentenentwurf zum Gesetz zur Umsetzung der Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) erläutern wir in Teil 19.
• Im Interview geben unsere Expert:innen einen Überblick über den aktuellen Stand der Vorbereitungen von Unternehmen auf den ersten Nachhaltigkeitsbericht (Teil 20). 
• In Teil 21 geht es um das europaweit einheitliche elektronische Berichtsformat für Nachhaltigkeitsberichte nach der CSRD.
• Mit Teil 22 beleuchten wir, welche Vorteile ESG-Reporting-Tools bieten. 
• Um neue Sorgfaltspflichten durch die EU-Entwaldungsverordnung geht es in Teil 23. 
• Der Regierungsentwurf zum Gesetz zur Umsetzung der CSRD ist Gegenstand von Teil 24. 
• In Teil 25 geht es um die Treibhausgasbilanz im Nachhaltigkeitsbericht. 
• Teil 26 gibt einen Überblick über die Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDDD).
• Was Sie über den neuen Prüfstandard ISSA 5000 wissen müssen, erfahren Sie in Teil 27. 
• Wie die EU-Taxonomie in der Praxis anzuwenden ist, lesen Sie in Teil 28. 
• Teil 29 befasst sich mit den aktuellen Entwicklungen bei der Nachhaltigkeitsberichterstattung. 
• Das Omnibus-Paket ist Thema von Teil 30.
• In Teil 31 wird VSME als Alternative zu ESRS vorgestellt. 
• Wie öffentliche Unternehmen sich in Sachen Nachhaltigkeitsbericht aufstellen sollten, ist Thema von Teil 32. 
• Neues zur Omnibus-Initiative und zu den kommenden ESG-Pflichten lesen Sie in Teil 33.