Die Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDDD) im Überblick

In unserem Blogbeitrag vom 17.1.2024 „Vorläufige politische Einigung zur Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDDD)“ haben wir über die vorläufige politische Einigung zur Europäischen Lieferkettenrichtlinie (CSDDD) von Dezember 2023 berichtet. Trotz dieser vorläufigen Einigung kam es durch den Widerstand mehrerer Mitgliedstaaten zu Verzögerungen bei der Gesetzgebung. Die endgültige Fassung der CSDDD ist am 25.7.2024 in Kraft getreten. Hier ein Überblick über die finale Richtlinie.

Zielsetzung

Laut CSDDD sollen in der EU ansässige und dort tätige Drittstaatenunternehmen dazu verpflichtet werden, ihre Sorgfaltspflichten im Hinblick auf den Schutz von Menschenrechten und Umweltbelangen in ihrer sogenannten Aktivitätskette einzuhalten. Ziel ist es, den Schutz der Menschenrechte und der Umwelt nachhaltig zu verbessern. Im Verhältnis zum deutschen Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz (LkSG) soll durch die CSDDD innerhalb der EU ein Level Playing Field geschaffen werden, also gleiche Wettbewerbsbedingungen.

Geltungsbereich der Richtlinie

Im Gegensatz zum LkSG richtet sich der Geltungsbereich der CSDDD neben der Mitarbeiteranzahl zusätzlich nach dem Jahresumsatz und der Rechtsform des Unternehmens. Erfasst sind Unternehmen in den Rechtsformen, die in den Anhängen I und II der EU-Bilanzrichtlinie aufgeführt sind. In Deutschland sind dies AG, GmbH, KGaA, OHG und KG. Drittstaatenunternehmen fallen nur in den Geltungsbereich der Richtlinie, wenn sie eine damit vergleichbare Rechtsform haben.
Die CSDDD sieht eine stufenweise Ausweitung des Anwenderkreises vor:

• 26.7.2027: EU-Unternehmen, die mehr als 5.000 Mitarbeiter:innen beschäftigen und einen weltweiten Jahresumsatz von mehr als 1,5 Mrd. € erwirtschaften, sowie Drittstaatenunternehmen mit einem Jahresumsatz von 1,5 Mrd. € in der EU (unabhängig von der Anzahl der Mitarbeitenden)
• 26.7.2028: EU-Unternehmen mit mindestens 3.000 Mitarbeiter:innen und einem weltweiten Jahresumsatz von mindestens 900 Mio. € sowie Drittstaatenunternehmen mit einem Jahresumsatz von 900 Mio. € in der EU
• 26.7.2029: EU-Unternehmen mit mehr als 1.000 Mitarbeiter:innen und einem weltweiten Jahresumsatz von mehr als 450 Mio. € sowie Drittstaatenunternehmen mit einem Jahresumsatz von 450 Mio. € in der EU. Zudem EU- und Drittstaatenunternehmen, die Umsätze aus Lizenz- und Franchiseverträgen von mindestens 22,5 Mio. € jährlich und einen Jahresumsatz von 80 Mio. € erzielen.

Unternehmen fallen in den Anwendungsbereich, wenn sie die festgelegten Schwellenwerte in zwei aufeinanderfolgenden Jahren erreichen.

Aktivitätskette im Sinne der CSDDD

Die Sorgfaltspflichten sind entlang der eigenen Aktivitätskette zu erfüllen. Diese umfasst zum einen die Tätigkeiten der vorgelagerten Geschäftspartner des betroffenen Unternehmens, im Zusammenhang mit der Produktion von Waren oder der Erbringung von Dienstleistungen. Zum anderen sind dabei auch die Aktivitäten von indirekt vorgelagerten Geschäftspartnern erfasst, mit denen keine direkten Vertragsverhältnisse bestehen.

Die nachgelagerte Aktivitätskette beschränkt sich hingegen auf die direkten Geschäftspartner eines Unternehmens, die mit der Distribution, dem Transport und der Lagerung von Produkten im Zusammenhang stehen. Da im Rahmen des LkSG lediglich die vorgelagerte Lieferkette zu betrachten ist, wird die Reichweite der Sorgfaltspflichten durch die CSDDD im Vergleich zum LkSG erweitert.

Sorgfaltspflichten der Richtlinie

Die normierten Sorgfaltspflichten der CSDDD folgen dem Due-Diligence-Prozess zur menschenrechtlichen und umweltrechtlichen Sorgfalt, der sich stark an den international anerkannten Standards, wie den UN-Leitprinzipien, orientiert. Umfasst sind gem. Art. 5 CSDDD folgende Pflichten:

• Einbeziehung der Sorgfaltspflicht in ihre Unternehmenspolitik und Risikomanagementsysteme
• Ermittlung und Bewertung tatsächlicher oder potenzieller negativer Auswirkungen
• Priorisierung tatsächlicher oder potenziell negativer Auswirkungen
• Verhinderung und Minderung potenziell negativer Auswirkungen
• Abstellung tatsächlich negativer Auswirkungen und Minimierung ihres Ausmaßes
• Leistung von Abhilfe für tatsächlich negative Auswirkungen
• Sinnvolle Einbeziehung von Interessenträgern
• Einrichtung und Aufrechterhaltung eines Meldemechanismus und Beschwerdeverfahrens
• Überwachung der Wirksamkeit ihrer Strategien und Maßnahmen zur Erfüllung der Sorgfaltspflicht
• Öffentliche Kommunikation über die Sorgfaltspflicht

Der Pflichtenkanon der CSDDD erinnert zwar an die Sorgfaltspflichten des LkSG, im Einzelnen sind die Pflichten der Richtlinie allerdings umfangreicher und verschärft dargelegt. Die CSDDD verpflichtet Unternehmen beispielsweise dazu, einen Klimatransformationsplan zu erstellen, der sicherstellt, dass das Geschäftsmodell und die Strategie des Unternehmens mit der Begrenzung der globalen Erwärmung auf 1,5 °C im Sinne des Pariser Klimaabkommens vereinbar sind.

Zudem wird es zukünftig stärker darauf ankommen, intensiv mit den Geschäftspartnern und den Stakeholdern zusammenzuarbeiten und diese in der Entscheidungsfindung hinsichtlich angemessener Gegenmaßnahmen zu berücksichtigen.

Berichtspflichten

Sowohl das LkSG als auch die CSDDD sehen die jährliche Veröffentlichung eines Berichts im Hinblick auf die Umsetzung der Sorgfaltspflichten vor. Unternehmen, die zukünftig durch die CSDDD verpflichtet werden, können erwarten, dass eine doppelte Berichtspflicht, wie sie durch die parallelen Anforderungen der Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) und der CSDDD entstehen könnte, entfällt. Die berichtspflichtigen Anforderungen der CSDDD würden sodann einen Bestandteil im Nachhaltigkeitsbericht darstellen. Bestimmte Unternehmen, die aktuell dem LkSG unterliegen, dürfen ebenso mit Neuerungen rechnen. Sofern das Unternehmen entweder dem Anwendungsbereich der CSRD unterliegt oder auf freiwilliger Basis einen Nachhaltigkeitsbericht erstellt, soll die Pflicht zur Abgabe des BAFA-Fragebogens hinfällig werden.

Haftung und Sanktionen

Sofern Unternehmen gegen die Einhaltung der Sorgfaltspflichten vorsätzlich oder fahrlässig verstoßen, werden Sanktionen und Strafen zu erwarten sein. Geldbußen sollen bis zu 5 % des weltweit erwirtschafteten Nettoumsatzes betragen. Zusätzlich sieht die CSDDD eine zivilrechtliche Haftungsklausel vor, wonach Geschädigte einen Anspruch auf eine Entschädigung durch das verantwortliche Unternehmen erhalten. Zum Vergleich: Das LkSG beschränkt die Bußgeldsanktion auf bis zu 800.000 € und schließt eine zivilrechtliche Haftung der Unternehmen bisher aus.

Ausblick

Es ist zu erwarten, dass die CSDDD innerhalb der zweijährigen Umsetzungsfrist zu einer Änderung des LkSG führen wird. Insbesondere mit Blick auf die zu erwartenden Sanktions- und Haftungsmechanismen ist zu empfehlen, sich frühzeitig mit den Neuerungen auseinanderzusetzen und aus bereits etablierten Lieferkettenstrukturen mögliche nutzbare Synergieeffekte herauszufiltern, um den Umsetzungsaufwand möglichst gering zu halten. Unternehmen, die bislang dem LkSG unterlagen, haben hierfür i.d.R. eine solide Basis, auf der aufgesetzt werden kann.

Wir helfen Ihnen dabei, die Anforderungen der CSDDD effizient umzusetzen und in bestehende Strukturen zu integrieren, um den Implementierungsaufwand so gering wie möglich zu halten. Unabhängig davon, ob es um die Durchführung einer Gap-Analyse, die Entwicklung von Maßnahmen, eine umfassende Projektbegleitung oder die Optimierung Ihrer Berichterstattung geht: Unsere Berater:innen stehen Ihnen mit Expertise zur Seite.

Blogserie „Nachhaltigkeit“

• Im ersten Teil unserer Blogserie zum Thema Nachhaltigkeit beschäftigen wir uns mit der erweiterten Verpflichtung zur Nachhaltigkeitsberichterstattung (Corporate Sustainability Reporting Directive – CSRD). 
• Mit dem zweiten Teil halten wir Sie über die bis Juni 2022 aktuellen Entwicklungen der CSRD auf dem Laufenden. 
• Im dritten Teil geben wir Ihnen einen Überblick über die bisher veröffentlichten Konsultationsentwürfe für EU-Berichtsstandards zur Nachhaltigkeit. 
• Der vierte Teil informiert über das Inkrafttreten der CSRD. 
• Im fünften Teil stellen wir das Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz vor.
• Der sechste Teil beschäftigt sich mit der finalen Verabschiedung der ersten europäischen Standards zur Nachhaltigkeitsberichterstattung durch die Europäische Kommission. 
• Im siebten Teil erklären wir, was durch die EU-Taxonomie-Verordnung auf deutsche Unternehmen zukommt. 
• Der achte Teil widmet sich den Verrechnungspreisen im Zusammenhang mit den ESG-Kriterien.
• Teil neun befasst sich mit den nach dem Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz verpflichteten Unternehmen und ihren Zulieferern. 
• Der zehnte Teil enthält einen Quick Check, was für die Umsetzung der EU-Taxonomie-Verordnung notwendig ist.
• In Teil elf stellen wir Ihnen das EU-Renaturierungsgesetz vor. 
• Die Wesentlichkeitsanalyse nach ESRS 1 ist Inhalt des zwölften Teils.
• In Teil 13 befassen wir uns mit der Ausweitung des Anwendungsbereichs der Nachhaltigkeitsberichterstattung auf Unternehmen der öffentlichen Hand. 
• Die Verringerung der Berichtslast durch Übergangsbestimmungen zur Nachhaltigkeitsberichterstattung nach den ESRS ist Thema von Teil 14.
• Teil 15 befasst sich mit der Berichterstattung und Prüfung bei kommunalen Unternehmen.
• Die vorläufige politische Einigung zur Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDDD) ist Thema von Teil 16.
• In Teil 17 geht es um die Auswirkungen der CSRD auf mittelständische Zulieferer. 
• Mit Teil 18 stellen wir Ihnen die im Entwurf veröffentlichten Standards zur Nachhaltigkeitsberichterstattung für KMU vor. 
• Den Referentenentwurf zum Gesetz zur Umsetzung der Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) erläutern wir in Teil 19.
• Im Interview geben unsere Expert:innen einen Überblick über den aktuellen Stand der Vorbereitungen von Unternehmen auf den ersten Nachhaltigkeitsbericht (Teil 20). 
• In Teil 21 geht es um das europaweit einheitliche elektronische Berichtsformat für Nachhaltigkeitsberichte nach der CSRD.
• Mit Teil 22 beleuchten wir, welche Vorteile ESG-Reporting-Tools bieten. 
• Um neue Sorgfaltspflichten durch die EU-Entwaldungsverordnung geht es in Teil 23. 
• Der Regierungsentwurf zum Gesetz zur Umsetzung der CSRD ist Gegenstand von Teil 24. 
• In Teil 25 geht es um die Treibhausgasbilanz im Nachhaltigkeitsbericht. 
• Teil 26 gibt einen Überblick über die Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDDD).
• Was Sie über den neuen Prüfstandard ISSA 5000 wissen müssen, erfahren Sie in Teil 27.