Trilogverhandlungen über neue Vorschriften für die Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen abgeschlossen

Der Entwurf einer Richtlinie über die Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen (Corporate Sustainability Reporting Directive – CSRD) der Europäischen Kommission aus April 2021 wurde in den letzten Monaten zwischen dem Rat der Europäischen Union, den Mitgliedstaaten und dem Europäischen Parlament verhandelt. Am 21. Juni 2022 hat der Rat der EU verkündet, dass in den politischen Verhandlungen eine vorläufige Einigung erzielt wurde. Obwohl der Richtlinientext noch zu finalisieren und formell zu verabschieden ist, gibt die Pressemitteilung bereits Aufschluss über einige wesentliche Verhandlungsergebnisse. Detailfragen werden erst mit Vorliegen der finalen Richtlinie beantwortet werden können.

Detailliertere und standardisierte Berichtspflichten

Die CSRD ändert die Richtlinie über die Angabe nichtfinanzieller Informationen (CSR) aus dem Jahr 2014. Zu den Themenbereichen „Environmental“, „Social“ und „Governance“ (ESG) werden durch die CSRD detailliertere und standardisierte Berichtspflichten eingeführt. Die zukünftige Nachhaltigkeitsberichterstattung legt mit der doppelten Wesentlichkeit eine besondere Betrachtungsweise zugrunde. Es sind demnach einerseits die Auswirkungen von Nachhaltigkeitsaspekten des Umfeldes auf das Unternehmen und andererseits die Auswirkungen des Unternehmens auf die Umwelt und die Gesellschaft zu beschreiben.

Darüber hinaus sieht die CSRD den Erlass von verpflichtend anzuwendenden EU-Berichtsstandards vor, welche sich derzeit in Entwicklung befinden. Ende April 2022 hat die EFRAG (European Financial Reporting Advisory Group) die ersten Entwürfe dieser Standards (ESRS - European Sustainability Reporting Standards) zur öffentlichen Konsultation vorgelegt. Die EU-Kommission soll auf dieser Grundlage bis Juni 2023 delegierte Rechtsakte erlassen, welche für die berichtspflichtigen Unternehmen direkte Rechtswirkung entfalten.

Berichtspflichtige Unternehmen

Nach den aktuellen Mitteilungen zum erzielten Kompromiss wird der Anwendungsbereich für die Nachhaltigkeitsberichterstattung unabhängig von einer Kapitalmarktorientierung auf alle großen Unternehmen und Gruppen deutlich ausgeweitet. Große Unternehmen sind Unternehmen, die entsprechend den Größenklassen der §§ 267 Abs. 2, 293 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 HGB an zwei aufeinanderfolgenden Abschlussstichtagen zwei der drei nachstehenden Merkmale überschreiten:

• 20 Mio. € Bilanzsumme
• 40 Mio. € Umsatzerlöse in den zwölf Monaten vor dem Abschlussstichtag
• im Jahresdurchschnitt 250 Arbeitnehmer

Die Vorschriften sollen nach einem Übergangszeitraum von zwei Jahren auch für börsennotierte KMU gelten, wobei deren Besonderheiten berücksichtigt werden sollen. 

Darüber hinaus soll die CSRD auch nichteuropäische Unternehmen, die in der EU einen Nettoumsatz von mehr als 150 Mio. € erwirtschaften und mindestens eine Tochtergesellschaft oder Zweigniederlassung in der EU haben, zur Vorlage eines Nachhaltigkeitsberichts verpflichten.

Ab wann gelten die neuen Berichtspflichten?

Die Erstanwendung der CSRD soll in drei Stufen erfolgen. Berichtspflicht für Geschäftsjahre ab dem

• 1.1.2024: Unternehmen, die bereits heute in den Anwendungsbereich der bisherigen CSR-Richtlinie fallen (kapitalmarktorientierte Unternehmen mit mehr als 500 Mitarbeitern);
• 1.1.2025: Große haftungsbeschränkte Unternehmen und Gruppen, die bisher nicht im Anwendungsbereich der CSR-Richtlinie waren; 
• 1.1.2026: Börsennotierte KMU sowie kleine und nicht komplexe Kreditinstitute und firmeneigene Versicherungsunternehmen (sog. Captives), wobei KMU eine Ausnahmeregelung („Opt-out“) in Anspruch nehmen können, d.h. sie werden bis 2028 von der Anwendung ausgenommen sein.

Ob und wie weit eine Nachhaltigkeitsberichterstattung auf Konzernebene Tochtergesellschaften von der eigenen Berichtspflicht entbindet, kann der Pressemitteilung zum Kompromiss nicht eindeutig entnommen werden. Es bleibt abzuwarten, wie dies im finalen Richtlinientext umgesetzt wird.

Verortung im Lagebericht und Prüfungspflicht

Bisher hatten berichtspflichtige Unternehmen die Möglichkeit, die Informationen in den (Konzern-)Lagebericht zu integrieren oder einen separaten nichtfinanziellen Bericht zu erstellen. Die CSRD sieht vor, dass die geforderten Nachhaltigkeitsinformationen ausschließlich in einem gesonderten Abschnitt des (Konzern-)Lageberichts zu veröffentlichen sind, wodurch ein besserer Zugang zu den Informationen gewährleistet werden soll.

Die CSRD sieht auch eine externe inhaltliche Prüfungspflicht für die Nachhaltigkeitsberichterstattung (zunächst mit begrenzter Prüfungssicherheit) vor, welche auch durch Abschlussprüfer vorgenommen werden darf. Nicht zuletzt dadurch wird deutlich, dass eine Gleichwertigkeit mit der Finanzberichterstattung angestrebt wird.

Ausblick

Die formelle Verabschiedung der CSRD wird bis Ende Juli 2022 erwartet. Nach der Verabschiedung auf EU-Ebene muss die Richtlinie noch in nationales Recht umgesetzt werden, damit sie für die Unternehmen auch tatsächlich Wirksamkeit entfaltet. Die Tatsache, dass von der Ausweitung der Berichtspflicht rund 15.000 deutsche Unternehmen betroffen sein werden und der Zeithorizont für die Implementierung geeigneter Berichtsstrukturen und Instrumente zur Datenerhebung überschaubar ist, verdeutlicht die Notwendigkeit, sich schon heute mit den detaillierten Berichtspflichten auseinander zu setzen. Die Berater der dhpg unterstützen dabei gerne.

Blogserie „Nachhaltigkeit“

• Im ersten Teil unserer Blogserie zum Thema Nachhaltigkeit beschäftigen wir uns mit der erweiterten Verpflichtung zur Nachhaltigkeitsberichterstattung (Corporate Sustainability Reporting Directive – CSRD). 
• Mit dem zweiten Teil halten wir Sie über die bis Juni 2022 aktuellen Entwicklungen der CSRD auf dem Laufenden. 
• Im dritten Teil geben wir Ihnen einen Überblick über die bisher veröffentlichten Konsultationsentwürfe für EU-Berichtsstandards zur Nachhaltigkeit. 
• Der vierte Teil informiert über das Inkrafttreten der CSRD. 
• Im fünften Teil stellen wir das Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz vor.
• Der sechste Teil beschäftigt sich mit der finalen Verabschiedung der ersten europäischen Standards zur Nachhaltigkeitsberichterstattung durch die Europäische Kommission. 
• Im siebten Teil erklären wir, was durch die EU-Taxonomie-Verordnung auf deutsche Unternehmen zukommt. 
• Der achte Teil widmet sich den Verrechnungspreisen im Zusammenhang mit den ESG-Kriterien.
• Teil neun befasst sich mit den nach dem Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz verpflichteten Unternehmen und ihren Zulieferern. 
• Der zehnte Teil enthält einen Quick Check, was für die Umsetzung der EU-Taxonomie-Verordnung notwendig ist.
• In Teil elf stellen wir Ihnen das EU-Renaturierungsgesetz vor. 
• Die Wesentlichkeitsanalyse nach ESRS 1 ist Inhalt des zwölften Teils.
• In Teil 13 befassen wir uns mit der Ausweitung des Anwendungsbereichs der Nachhaltigkeitsberichterstattung auf Unternehmen der öffentlichen Hand. 
• Die Verringerung der Berichtslast durch Übergangsbestimmungen zur Nachhaltigkeitsberichterstattung nach den ESRS ist Thema von Teil 14.
• Teil 15 befasst sich mit der Berichterstattung und Prüfung bei kommunalen Unternehmen.
• Die vorläufige politische Einigung zur Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDDD) ist Thema von Teil 16.
• In Teil 17 geht es um die Auswirkungen der CSRD auf mittelständische Zulieferer. 
• Mit Teil 18 stellen wir Ihnen die im Entwurf veröffentlichten Standards zur Nachhaltigkeitsberichterstattung für KMU vor. 
• Den Referentenentwurf zum Gesetz zur Umsetzung der Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) erläutern wir in Teil 19.
• Im Interview geben unsere Expert:innen einen Überblick über den aktuellen Stand der Vorbereitungen von Unternehmen auf den ersten Nachhaltigkeitsbericht (Teil 20). 
• In Teil 21 geht es um das europaweit einheitliche elektronische Berichtsformat für Nachhaltigkeitsberichte nach der CSRD.
• Mit Teil 22 beleuchten wir, welche Vorteile ESG-Reporting-Tools bieten. 
• Um neue Sorgfaltspflichten durch die EU-Entwaldungsverordnung geht es in Teil 23. 
• Der Regierungsentwurf zum Gesetz zur Umsetzung der CSRD ist Gegenstand von Teil 24.