Bei Einziehung von GmbH-Anteilen ist Widerspruch zur Gesellschafterliste zwecklos

Immer Ärger mit der Gesellschafterliste

Hat ein GmbH-Gesellschafter sich (vermeintlich) etwas zuschulden kommen lassen, ist oft die Einziehung seines Geschäftsanteils ein probates Sanktionsmittel. Als Konsequenz wird dann noch rasch die Gesellschafterliste der GmbH geändert, und zwar mit weitreichenden Konsequenzen für den Betroffenen. Denn wer nicht mehr in der Gesellschafterliste einer GmbH steht, kann auch seine Rechte (insbesondere das Stimmrecht) nicht mehr ausüben. Dabei spielt es zunächst auch keine Rolle, ob die vorangegangene Einziehung des GmbH-Geschäftsanteils rechtens war oder nicht. Will man sich nun wehren, ist Vorsicht geboten: Ein Widerspruch gegen die Einziehung des Anteils in die Gesellschafterliste ist jedenfalls nicht möglich. Das Berliner Kammergericht entschied, dass der „ausgeschlossene“ Gesellschafter anderweitig Rechtsschutz suchen muss. 

GmbH-Geschäftsanteil eingezogen – was nun?

Bei der Gesellschafterversammlung einer GmbH, an der mehrere Gesellschafter:innen beteiligt waren, wurde per Beschluss der Geschäftsanteil eines Gesellschafters eingezogen. Im Zuge dessen wurden die Nennbeträge der Geschäftsanteile der weiteren Gesellschafter:innen aufgestockt, damit diese insgesamt wieder die betragsmäßige Höhe des Stammkapitals erreichten. Den Verlust seines Geschäftsanteils wollte der Gesellschafter indes keinesfalls klaglos hinnehmen und wandte sich ans Gericht mit dem Antrag, in die Gesellschafterliste der GmbH einen Widerspruch gegen die Einziehung seines Anteils einzutragen. Zu seinem Erstaunen lehnten die Richter:innen dies ab und auch die Berufungsinstanz, das Berliner Kammergericht, hielt die Eintragung des begehrten Widerspruchs schlichtweg für unzulässig. 

Eintragung eines Widerspruchs in die Gesellschafterliste ist nicht zulässig

Die Begründung der Entscheidung fiel denkbar knapp aus: Sinn und Zweck eines Widerspruchs zur Gesellschafterliste sei nicht der Schutz eines Gesellschafters vor unliebsamen Entscheidungen der übrigen Mitgesellschafter:innen. Er diene allein dazu, einen gutgläubigen Erwerb von GmbH-Geschäftsanteilen zu verhindern. Diese Gefahr bestehe bei einer Einziehung von Geschäftsanteilen aber erst gar nicht, denn eingezogene Anteile werden aus der Gesellschafterliste gelöscht und können demzufolge nicht gutgläubig erworben werden. 

Auf das richtige Rechtsmittel kommt es an!

Wer wirksam gegen die beschlossene Einziehung seines GmbH-Geschäftsanteils vorgehen will, muss nicht nur schnell sein, sondern auch den richtigen Weg nehmen. Hier eignet sich am besten der einstweilige Rechtsschutz, denn ein Klageverfahren ist meist langwierig und kann Jahre dauern. Mit einer einstweiligen Verfügung kann verhindert werden, dass eine falsche Gesellschafterliste im Handelsregister hinterlegt wird, die Gesellschafterrechte sind temporär geschützt. Allerdings muss der betroffene Gesellschafter – am wirksamsten mittels eidesstattlicher Versicherung – beweisen, dass der Einziehungsbeschluss unwirksam war. Dies erfordert wiederum eine exakte Schriftsatzvorbereitung, für die anwaltliche Hilfe unerlässlich ist. 

Kammergericht Berlin, Beschluss vom 7.9.2023 – 23 U 41/23

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