Wer darf eine neue GmbH-Gesellschafterliste einreichen?

Einreichung einer neuen Gesellschafterliste zum Handelsregister durch Gesellschafter persönlich ist nicht möglich…

Bei einer GmbH hatte ein Gesellschafter gegen die GmbH eine einstweilige Verfügung auf Einreichung einer neuen – geänderten – Gesellschafterliste erwirkt. Der Gesellschafter wartete allerdings nicht ab, bis der Geschäftsführer eine neue Gesellschafterliste einreichte und wurde selbst tätig. Er übermittelte dem Handelsregister persönlich eine geänderte Gesellschafterliste. Die Liste wurde mit der Begründung zurückgewiesen, dass ein GmbH-Gesellschafter (der nicht gleichzeitig einzelvertretungsberechtigter Geschäftsführer ist) nicht zur Einreichung von Gesellschafterlisten befugt sei. Dagegen wehrte sich der Gesellschafter und verlor.

… da hilft auch keine Beschwerde

Das Berliner Kammergericht teilte die Auffassung des Handelsregisters, dass nur die Geschäftsführer einer GmbH und Notare zur Einreichung geänderter Gesellschafterlisten legitimiert sind. Ein Gesellschafter hat hierzu keine Befugnis. Das gilt selbst dann, wenn er eine einstweilige Verfügung erwirkt hat, nach der die Geschäftsführung der GmbH eine neue Gesellschafterliste einreichen muss.

Fazit für die Praxis

Zur Erinnerung: Die GmbH-Gesellschafterliste gibt Antwort auf die Frage, wer zur Ausübung von Gesellschafterrechten befugt ist, denn nur wer hier eingetragen ist, gilt im Verhältnis zur Gesellschaft auch als Gesellschafter und darf die Gesellschafterrechte ausüben (Stimm-, Teilnahme-, Rede- und Einsichtsrecht). Dies gilt regelmäßig sogar dann, wenn die beim Handelsregister hinterlegte Gesellschafterliste inhaltlich unrichtig ist. Deswegen ist stets darauf zu achten, dass die aktuellste Liste beim Registergericht vorliegt. Für die Einreichung der aktuellen Liste sind die Geschäftsführung oder – wenn die Veränderungen notariell beurkundet wurden – der beurkundende Notar zuständig, nicht aber die Gesellschafter selbst.