Muss die Gesellschafterliste eine Veränderungsspalte zeigen?

Alles kann – nichts „muss“

Nach der Übertragung eines Geschäftsanteils an einer GmbH muss die Gesellschafterliste den neuen Anteilsverhältnissen angepasst werden. Hierzu bestimmt das Gesetz, dass nach jeder Veränderung in den Personen der Gesellschafter (z.B. durch Anteilsübertragung) oder des Umfangs ihrer Beteiligung (z.B. durch Kapitalmaßnahmen) vom Geschäftsführer einer GmbH oder – soweit ein Notar an den Veränderungen mitgewirkt hat – von diesem Notar eine aktualisierte Liste der Gesellschafter zum Handelsregister eingereicht werden muss. Die Aufnahme einer sogenannten Veränderungsspalte in der Gesellschafterliste ist dabei möglich, aber nicht zwingend erforderlich. Dies entschied das Frankfurter Oberlandesgericht im vergangenen Jahr.

Registergericht wies Gesellschafterliste wegen fehlender Veränderungsspalte zurück

Ein GmbH-Gesellschafter trat seine sämtlichen Geschäftsanteile an der GmbH an einen neuen Gesellschafter ab. Der Notar reichte daraufhin eine aktualisierte Gesellschafterliste zum Handelsregister ein, in der der Name des alten Gesellschafters durch den des neuen Gesellschafters ersetzt war. Das Registergericht lehnte die Aufnahme der Gesellschafterliste in den Registerordner mit der Begründung ab, dass die Veränderungsspalte in der Gesellschafterliste fehle. Hierüber beschwerte sich der Notar und bekam Recht.

Oberlandesgericht belehrt Registergericht: Veränderungsspalte ist nicht zwingend

Die Richter erklärten, eine Veränderungsspalte in der Gesellschafterliste sei zwar sinnvoll, weil dann der Verlauf einer Inhaberschaft an einem Geschäftsanteil konkret nachvollzogen werden könne; verpflichtend sei sie aber nicht. Eine Gesellschafterliste ist deshalb auch beim Fehlen einer Veränderungsspalte in den Registerordner aufzunehmen.

Was ist in der Praxis ratsam?

Auch wenn die Entscheidung des Oberlandesgerichts richtig ist: Das Zeigen einer Veränderungsspalte in der Gesellschafterliste macht Sinn, insbesondere um den Überblick über Anteilsverkäufe zu behalten und andere Änderungen (z.B. Entstehung neuer oder Einziehung bestehender Geschäftsanteile) besser und schneller nachvollziehen zu können. Auch, um dem Registergericht die Arbeit zu erleichtern und Verzögerungen bei der Hinterlegung zu vermeiden, ist die Veränderungsspalte sinnvoll: jeder GmbH-Gesellschafter hat ein Interesse an der zügigen Hinterlegung einer aktuellen Gesellschafterliste, denn nur, wer in die Gesellschafterliste eingetragen ist, gilt im Verhältnis zur GmbH als Gesellschafter und kann damit Gesellschafterrechte (Stimm- oder Anfechtungsrechte), ausüben.