Zur Nachhhaftung von Kommanditisten bei Herabsetzung der Hafteinlage

Sachverhalt

Der Kläger war Insolvenzverwalter über das Vermögen einer insolventen Kommanditgesellschaft (KG), die Beklagte (bzw. der Erblasser) erhielt hieraus Ausschüttungen. Die Gesellschafter der insolventen KG beschlossen im Dezember 2012 im Rahmen eines Sanierungskonzepts die Verringerung der Hafteinlagen der Kommanditisten um die Summe der erhaltenen Ausschüttungen. Sodann sollten die Hafteinlagen auf 10 % des sich daraus ergebenden Betrags herabgesetzt werden. Den Gläubigern, denen berechtigte Forderungen gegen die insolvente KG zustanden, war beides bekannt. Die Herabsetzung des Haftkapitals wurde im Juli 2013 im Handelsregsister der KG eingetragen. Der Kläger verlangte Rückzahlung der erhaltenen Ausschüttungen, reichte die Klage allerdings erst im März 2018 ein und verlor.

Entscheidung

Grundsätzlich haften Kommanditisten gegenüber den Gläubigern der KG nach dem Gesetz unmittelbar bis zur Höhe der im Handelsregister einzutragenden Hafteinlage, soweit diese nicht geleistet ist. Im Insolvenzverfahren werden die Ansprüche vom Insolvenzverwalter geltend gemacht. Bei einer Rückzahlung der Hafteinlage lebt die Haftung des betreffenden Kommanditisten wieder auf. Scheidet ein Kommanditist aus einer KG aus, haftet er jedoch nur fünf Jahre lang nach seinem Ausscheiden. Die Richter entschieden hier, dass eine gegebenenfalls vorliegende Außenhaftung der Beklagten wegen Einlagenrückgewähr vom Kläger nicht mehr geltend gemacht werden könne, weil die fünfjährige Nachhaftungsfrist bereits vor Klageerhebung abgelaufen war und eine Herabsetzung der Haftsumme einem Ausscheiden insoweit gleichzustellen sei. Die Nachhaftungsfrist beginne auch nicht nur mit Handelsregistereintragung, so die Richter, sondern es löse auch die davor bestehende positive Kenntnis der Gläubiger vom (Teil-)Ausscheiden eines Kommanditisten den Fristlauf aus. Nur so könne verhindert werden, dass sich Gläubiger zweckwidrig auf eine ihnen ansonsten zustehende formale Rechtsposition berufen könnten. Im vorliegenden Fall hatten die Gläubiger der insolventen KG bereits im Dezember 2012 von dem Beschluss über die Herabsetzung der Haftsumme gewusst.

Konsequenz

Der Entscheidung ist zuzustimmen. Die Auffassung, das Ausscheiden eines Kommanditisten der Herabsetzung seiner Haftsumme gleichzusetzen, ist nach wirtschaftlicher Betrachtung richtig. Beim Ausscheiden aus einer KG sollte ein Kommanditist besonderes Augenmerk darauf legen, die Gegenleistung für den Verkauf seiner Beteiligung nicht von der KG selbst, sondern immer vom Erwerber zu erhalten, damit nicht die persönliche Haftung droht und das Risiko für fünf Jahre nach dem Verlassen der KG fortdauert.

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Dr. Andreas Rohde

Rechtsanwalt, Fachanwalt für Steuerrecht, Steuerberater

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Christina Schrey

Rechtsanwältin, Fachanwältin für Steuerrecht

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