Kommanditgesellschaften: Eintragung ins Transparenzregister

Seit Oktober 2017 sind Personenvereinigungen verpflichtet, dem Transparenzregister ihre wirtschaftlich Berechtigten in elektronischer Form mitzuteilen. Wirtschaftlich Berechtigter ist, wer als natürliche Person unmittelbar oder mittelbar mehr als 25 % der Kapitalanteile hält oder mehr als 25 % der Stimmrechte kontrolliert oder auf vergleichbare Weise ausübt.

Während es in der Gesetzesbegründung noch hieß, dass aufgrund der Meldefiktion des § 20 Abs. 2 GwG nur eine geringe Anzahl von Personenhandelsgesellschaften meldepflichtig seien, vertritt das für das Transparenzregister zuständige Bundesverwaltungsamt nun ganz aktuell die Rechtsauffassung, dass die Eintragung im Handelsregister bei der Kommanditgesellschaft regelmäßig keinen Rückschluss auf die wirtschaftlich Berechtigten zulasse. Begründet wird dies damit, dass Haftsumme und Kapitalanteil voneinander abweichen können und die prozentuale Beteiligung eines KG-Gesellschafters dem Handelsregister nicht zu entnehmen ist.

Nur in den folgenden Fällen muss regelmäßig keine Meldung erfolgen:

• Einheits-GmbH & Co. KG mit nur einem Kommanditisten,
• Ein-Personen-GmbH & Co. KG (d.h. der alleinige Kommanditist ist auch 100 %-Gesellschafter der Komplementär-GmbH),
• Kein Kommanditist oder Komplementär ist wirtschaftlich Berechtigter einer GmbH & Co. KG (also keiner hält mehr als 25 % der Stimm- oder Kapitalanteile) und Name, Wohnort und Geburtsdatum aller Geschäftsführer der Komplementär-GmbH sind aktuell und vollständig aus deren Handelsregister abrufbar.

Alle anderen Kommanditgesellschaften, insbesondere auch die GmbH & Co. KG, sind hingegen in der Regel meldepflichtig.

Eine verspätete Meldung der wirtschaftlich Berechtigten ist bußgeldbewehrt. Ab Januar 2020 erfolgt zudem eine Veröffentlichung von bestandskräftigen Bußgeldentscheidungen im Internet (sogenanntes „blame and shame"). Neben den Personengesellschaften sind daher auch alle anderen Gesellschaften und Personenvereinigungen, also z.B. Aktiengesellschaften, GmbHs, Vereine, Stiftungen, dringend aufgerufen, ihre Meldepflicht und gegebenenfalls ihre Meldung zum Transparenzregister zu überprüfen.

Die Rechtsanwälte Dr. Olaf Lüke und Philipp Warflinger unterstützen Sie dabei gerne.