Verrechnungspreisdokumentation: Neues Merkblatt zur Transaktionsmatrix

Mit dem am 2.4.2025 veröffentlichten Merkblatt zur Transaktionsmatrix hat das Bundesministerium der Finanzen (BMF) die im Rahmen des Vierten Bürokratieentlastungsgesetzes („BEG IV“) überarbeiteten Anforderungen an die Verrechnungspreisdokumentation und die gesetzlichen Vorgaben zur Transaktionsmatrix konkretisiert. 

Neue Struktur der Verrechnungspreisdokumentation

Wie in unserem Blogbeitrag vom 21.10.2024 erläutert, wurde im Rahmen des BEG IV die Struktur der Verrechnungspreisdokumentation grundlegend überarbeitet.
Das BEG IV sieht nunmehr eine dreiteilige Untergliederung der landesspezifischen, unternehmensbezogenen Dokumentation („Local File“) vor. Diese beinhaltet: 

• Übersicht der Geschäftsvorfälle (Transaktionsmatrix), 
• Darstellung der Geschäftsvorfälle (Sachverhaltsdokumentation) und 
• Darstellung der wirtschaftlichen und rechtlichen Grundlagen für eine dem Fremdvergleichsgrundsatz entsprechende Vereinbarung von Bedingungen (Angemessenheitsdokumentation).

Als neuer zentraler Bestandteil der Aufzeichnungen stellt die Transaktionsmatrix eine strukturierte tabellarische Übersicht der grenzüberschreitenden Geschäftsbeziehungen dar, die in der Betriebsprüfungspraxis bereits teilweise zur Anwendung kam.

Durch die Verabschiedung des BEG IV gilt seit dem 1.1.2025 die mit Bekanntgabe der Prüfungsanordnung beginnende, verkürzte Vorlagefrist von 30 Tagen für die Transaktionsmatrix, die bei Überschreitung der Umsatzgrenze erforderliche Stammdokumentation der multinationalen Gruppe („Master File“) sowie die Aufzeichnung außergewöhnlicher Geschäftsvorfälle. 

Die weiteren Teile bzw. die vollumfängliche Verrechnungspreisdokumentation sind nur auf gesonderte Aufforderung innerhalb von 30 Tagen vorzulegen. Eine solche Anforderung kann sowohl im Zuge der Bekanntgabe einer Prüfungsanordnung als auch während einer bereits laufenden Betriebsprüfung erfolgen.

Zentrale Inhalte der Transaktionsmatrix und praktische Anforderungen an die Unternehmen

Die Transaktionsmatrix dient der systematischen Darstellung grenzüberschreitender Geschäftsvorfälle zwischen nahestehenden Personen oder Betriebsstätten. Laut dem Merkblatt des BMF hat eine Transaktionsmatrix folgende Bestandteile zu enthalten:

• die Art und den Gegenstand der Geschäftsvorfälle (z.B. Warenlieferungen, Dienstleistungen) (a),
• die an den Geschäftsvorfällen beteiligten Parteien, einschließlich der Kennzeichnung von Leistungserbringer und -empfänger (b),
• das Volumen und das Entgelt der Geschäftsvorfälle in Euro, (z.B. Darlehensvolumen und Zins oder Entgelte für Warenlieferung oder Dienstleistungen) (c),
• die Benennung der vertraglichen Grundlage (d),
• die Benennung der angewandten Verrechnungspreismethode (e),
• die betroffenen Steuerhoheitsgebiete (f), sowie 
• Informationen darüber, ob eine Abweichung von der Regelbesteuerung, etwa durch die Anwendung steuerlicher Präferenzregime wie Lizenzboxen, vorliegt (g).

Erstellung der Transaktionsmatrix: Orientierungshilfe und Vereinfachungen

Nach § 2 Abs. 3 Gewinnabgrenzungsaufzeichnungs-Verordnung („GAufzV“) ist es möglich, wirtschaftlich vergleichbare Geschäftsvorfälle gegenüber einer nahestehenden Person bzw. Betriebsstätte zu Gruppen zusammenzufassen und gemeinsam in der Transaktionsmatrix darzustellen.

Sofern die geforderten Informationen enthalten sind, können Unternehmen das Format der Transaktionsmatrix individuell anpassen. Das BMF stellt mit dem Merkblatt zwei nichtbindende Beispiele zur Verfügung, die als Orientierungshilfe dienen.

Darüber hinaus ist es möglich, Abweichungen von den Vorgaben geltend zu machen, sofern in der Vergangenheit wie bspw. im Rahmen einer Anschlussprüfung bereits Verständigungen mit der Finanzverwaltung über die Ausgestaltung der Transaktionsmatrix erzielt wurden. Diese Abweichungen sind jedoch im Vorfeld oder spätestens innerhalb der 30-Tage-Frist nach Bekanntgabe der Prüfungsanordnung zu beantragen und zu begründen.

Inkrafttreten der neuen Anforderungen und drohende Sanktionen bei Nichtvorlage

Die neuen Anforderungen gelten für alle ab dem 1.1.2025 angeordneten Außenprüfungen. Eine im Jahr 2025 ergehende Prüfungsanordnung umfasst regelmäßig Prüfungszeiträume vor 2025. Demnach ist eine Transaktionsmatrix in diesen Fällen auch für Zeiträume vor 2025 zu erstellen. Für Prüfungen, die vor dem 1.1.2025 angeordnet wurden, ist eine gesonderte Vorlageaufforderung erforderlich.

Sonderprüfungen, bei denen ertragsteuerliche Auslandssachverhalte geprüft werden, etwa im Rahmen von Umsatzsteuersonderprüfungen, lösen hingegen keine automatische Vorlagepflicht der Verrechnungspreisdokumentation aus. In solchen Fällen sind die Transaktionsmatrix, die Stammdokumentation sowie die Aufzeichnungen über außergewöhnliche Geschäftsvorfälle ebenfalls nur auf gesonderte Aufforderung vorzulegen.

Außerhalb einer Außenprüfung kann die Finanzverwaltung die Vorlage der Verrechnungspreisdokumentation und damit einhergehend der Transaktionsmatrix jederzeit gesondert verlangen, wodurch ebenfalls die 30-Tage-Frist ausgelöst wird. Dies geschieht beispielsweise im Rahmen eines Vorabverständigungsverfahrens.

Bei Nichtvorlage der Transaktionsmatrix wird ein einmaliger Zuschlag in Höhe von 5.000 € festgesetzt. Diese Sanktion erscheint im Vergleich zu anderen steuerlichen Strafen moderat, jedoch ist zu beachten, dass eine verspätete oder unvollständige Vorlage gegebenenfalls zu weitergehenden Prüfungen und zusätzlichen Nachfragen führt.

Fazit und Handlungsempfehlungen

Das Merkblatt zur Transaktionsmatrix sorgt für begrüßenswerte Klarheit hinsichtlich der geforderten Bestandteile und Struktur der Transaktionsmatrix. Zudem erfolgt die Konkretisierung der zu erwartenden Sanktionen bei einer Nichtvorlage und des Anwendungszeitraums.

Ob durch die Veröffentlichung des Merkblatts die erwartete überarbeitete Version der GAufzV ausbleibt, bleibt abzuwarten. 

Ursprünglich beabsichtigte die Einführung der Transaktionsmatrix eine Entlastung für Steuerpflichtige. In der Praxis bringt sie jedoch für Unternehmen potenzielle neue Herausforderungen mit sich, insbesondere in Bezug auf die Beschaffung und Aufbereitung spezifischer Informationen wie der vertraglichen Grundlagen und der Regelbesteuerung im Gegenland.

Es ist demnach zu empfehlen, frühzeitige Maßnahmen zu ergreifen, um die sich ergebenden neuen Anforderungen zu erfüllen. Dazu zählen insbesondere:

• die Identifikation und strukturierte Erfassung relevanter Geschäftsvorfälle,
• die Sicherstellung der zeitnahen Verfügbarkeit aller notwendigen Informationen, und
• die Abstimmung mit der Finanzbehörde bei Bedarf an Abweichungen von den Vorgaben.

Die gewährte Flexibilität bei der Darstellung der Transaktionsmatrix und die Möglichkeit, wirtschaftlich vergleichbare Geschäftsvorfälle zu gruppieren, bieten begrüßenswerte Erleichterungen. Dennoch bleibt die fristgerechte und korrekte Erstellung der Transaktionsmatrix ein zentraler Erfolgsfaktor zur Vermeidung von Sanktionen und zur angemessenen Reaktion auf potenzielle Rückfragen der Finanzverwaltung.

Gerne beraten wir Sie bei Fragen zur Umsetzung der Transaktionsmatrix und unterstützen Sie bei der Erstellung Ihrer Verrechnungspreisdokumentation.