Sachmängel-Gewährleistung beim Kauf von GmbH-Anteilen?

Kernaussage

Der Kauf von Gesellschaftsanteilen ist grundsätzlich kein Sachkauf, sondern ein Rechtskauf. Die Sachmängel-Gewährleistungsrechte (§§ 434 ff. BGB) sind im Fall von Mängeln des von der GmbH betriebenen Unternehmens nur dann ausnahmsweise anzuwenden, wenn Gegenstand des Kaufvertrags der Erwerb sämtlicher oder nahezu sämtlicher Anteile und damit das Unternehmen selbst ist. Mit seinem Urteil aus dem Jahr 2018 bestätigt der Bundesgerichtshof seine bisherige Rechtsprechung.

Sachverhalt

Klägerin und Beklagte waren im Wege eines Joint Ventures zu jeweils 50 % an einer GmbH beteiligt. Nach Meinungsverschiedenheiten beabsichtigten die Parteien, das Joint Venture durch einen Verkauf der von der Beklagten gehaltenen Anteile an die Klägerin zu beenden. Zur Ermittlung des Kaufpreises wurde von der Klägerin ein Gutachten in Auftrag gegeben, an dem sich die Parteien auch orientierten. Nach Abwicklung der Transaktion hat die Klägerin aufgrund eines anderweitigen Prüfberichts die Rückerstattung des Kaufpreises gefordert, da der für die Preisfindung maßgebliche Jahresabschluss infolge massiver Abgrenzungsfehler deutlich zu hohe Umsatzerlöse ausgewiesen habe. Bei Zugrundelegung der zutreffenden Unternehmenszahlen hätten sich eine deutliche Unterbilanz und ein Kaufpreis „allenfalls von null“ ergeben. Der Bundesgerichtshof gab der Klägerin Recht.

Entscheidung

Das Rückzahlungsbegehren war erfolgreich. Die Richter bekräftigten, dass beim Kauf von GmbH-Anteilen (Rechtskauf) im Fall von Mängeln des von der GmbH betriebenen Unternehmens die Sachgewährleistungsrechte zwar grundsätzlich Anwendung finden können. Vertragsgegenstand muss hierfür aber der Erwerb (nahezu) sämtlicher Anteile an dem Unternehmensträger sein, sodass sich der Anteilskauf bei wirtschaftlicher Betrachtungsweise als Kauf des Unternehmens selbst (Sachkauf) darstellt. Allerdings genüge der Erwerb einer Beteiligung von 50 % diesen Anforderungen nicht. Das gelte auch, wenn der Käufer damit seine Beteiligung auf 100 % aufstocke. Entscheidend für die rechtliche Einordnung des Geschäfts sei allein der konkrete Kaufgegenstand, nicht der durch den Erwerb herbeigeführte Zustand. Ein solcher reiner Anteilserwerb sei auch nach heute geltendem Kaufrecht als Rechtskauf, nicht als Sachkauf zu behandeln. Demzufolge hat der Verkäufer beim Rechtskauf grundsätzlich nur den Bestand des Rechts (Verität) zu gewährleisten. Für die Einbringlichkeit der Forderung (Bonität) oder die Güte des Gegenstands, auf den sich das Recht bezieht, hat der Verkäufer nur dann einzustehen, wenn eine solche Gewährleistung durch besondere Vereinbarung übernommen wurde.

Konsequenz

Vor diesem Hintergrund überrascht es nicht, dass die Richter es ablehnten, in der Überschuldung oder Insolvenzreife der GmbH einen Rechtsmangel der Gesellschaftsanteile zu sehen. Entscheidend sei hier, dass Überschuldung und Insolvenzreife den Bestand des Anteils nicht beeinträchtigen – auch wenn eine Auflösung drohe. Da der Bundesgerichtshof an seiner tradierten Rechtsauffassung festhält, trägt das Urteil in großem Maße zur Rechtssicherheit bei. Es empfiehlt sich beim Verkauf von Unternehmensanteilen unverändert, detaillierte vertragliche Regelungen zu treffen – z.B. Garantien vorzusehen – und sich nicht allzu sehr auf das Gesetz zu verlassen.