In der GmbH-Gesellschafterliste eingetragen – und trotzdem unsicher? BGH bejaht Feststellungsinteresse an der materiell-rechtlichen Gesellschafterstellung

Eintrag ist gut – Klarheit ist besser

Wer in der beim Handelsregister aufgenommenen Gesellschafterliste steht, gilt der GmbH gegenüber grundsätzlich als Gesellschafter. Bestreitet diese aber nun ernsthaft die Gesellschafterstellung des Eingetragenen, hat der Betroffene das Recht, zusätzlich gerichtlich feststellen zu lassen, dass er materiell-rechtlich (also „wirklich“) Gesellschafter ist. Dies hat der Bundesgerichtshof (BGH) aktuell klargestellt. 

75 % der GmbH-Anteile gekauft – und doch kein Gesellschafter?

Im Streitfall ging es um eine GmbH, deren Alleingesellschafterin zunächst eine andere GmbH war. Diese veräußerte im laut notariellem Vertrag 75 % ihrer Anteile an eine Käuferin – ob der Erwerb wirksam war, war zwischen den Parteien streitig. Auf Basis des Notarvertrags wurde eine neue Gesellschafterliste eingereicht, die die Käuferin als Gesellschafterin mit 75 %iger Beteiligung auswies. Soweit so gut, jedoch nicht lange: kaum sechs Monate später wurden weitere Gesellschafterlisten beim Registergericht eingereicht, die zunächst wieder die ursprüngliche Alleingesellschafterin und danach sogar eine gänzlich andere Gesellschafterin als Anteilseigner auswiesen. Das wollte die Käuferin nicht hinnehmen und beantragte die gerichtliche Feststellung, dass sie tatsächlich zu 75 % an der GmbH beteiligt und die neueste Gesellschafterliste entsprechend zu berichtigen sei. Der BGH gab ihr Recht. 

Feststellungsklage bleibt möglich – auch bei bestehendem Eintrag in der Gesellschafterliste

Die Richter bestätigten: Ein Feststellungsinteresse kann bestehen, auch wenn der Antragsteller (hier die Käuferin) – zeitweise - in der Gesellschafterliste eingetragen ist. Zwar könnte man meinen, dass eine zusätzliche Feststellung unnötige Förmelei ist, weil das GmbHG ausdrücklich regelt, dass im Verhältnis zur GmbH als Inhaber eines Geschäftsanteils grundsätzlich derjenige gilt, der in der aufgenommenen Gesellschafterliste steht. Diese Regel soll Rechtssicherheit und klare Zuordnung der Mitgliedschaftsrechte schaffen. Aber diese formelle Legitimationswirkung habe auch Grenzen, betonte der BGH, denn die „Listenstellung“ beantworte nicht in jedem Fall die Frage, wer materiell-rechtlich wirklich Gesellschafter sei. Wenn also die GmbH die Gesellschafterstellung des Betroffenen ernsthaft bestreitet, kann eine Feststellungsklage gerade dazu dienen, diese Unsicherheit zu beseitigen. Hier wog besonders schwer, dass die GmbH selbst durch die Einreichung einer Liste, in der die Käuferin nicht mehr auftauchte, deutlich machte, sie nicht (mehr) als Gesellschafterin anerkennen zu wollen. Damit lag eine aktuelle Unsicherheit vor – und das Feststellungsinteresse war gegeben.

Mehr Klarheit im Streitfall 

Für GmbH-Gesellschafter (und Erwerber von Anteilen) ist die Entscheidung ein wichtiges Signal: im Streitfall sollte man sich nicht immer nur auf den Eintrag des eigenen Namens in der Gesellschafterliste verlassen. Wenn die GmbH die materielle Rechtslage bestreitet, kann trotz Listeneintrags ein legitimes Interesse bestehen, gerichtlich feststellen zu lassen, wer „wirklich“ Gesellschafter ist. 

BGH, Beschluss vom 21.4.2026, II ZR 50/25