Investmentklubs nach Inkrafttreten des MoPeG: Pflicht zur Eintragung in das Gesellschaftsregister?

Erwerb oder Verkauf von Namensaktien nur möglich bei vorheriger Registereintragung?

Investmentklubs sind Zusammenschlüsse von natürlichen Personen, die sich in der Rechtsform der Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) zur gemeinsamen Anlage ihres privaten Vermögens in Aktien, Schuldtiteln und anderen Finanzinstrumenten vereinigt haben. Doch müssen sich solche Investmentklubs zwingend in das neue (GbR-)Gesellschaftsregister eintragen lassen? Diese Frage stellt sich, seit durch das am 1.1.2024 in Kraft getretene Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) auch das Aktiengesetz geändert wurde. Demnach kann eine GbR nur dann in das bei Namensaktien zwingend zu führende Aktienregister eingetragen werden, wenn sie in das neue Gesellschaftsregister eingetragen ist.

Einige Depotbanken informieren über angebliches Eintragungserfordernis

Mehrere Investmentklubs wurden in den vergangenen Wochen von ihren Depotbanken informiert, dass sie sich in das neue Gesellschaftsregister eintragen lassen sollen oder sogar müssen. Teilweise wurde mit dieser Information die Wertung verbunden, es bestehe ein Transaktionsverbot für Namensaktien für nicht in das Gesellschaftsregister eingetragene Investmentklubs, die als GbR organisiert sind.

Kein Transaktionsverbot für Namensaktien bei nicht in das Gesellschaftsregister einge-tragenen Investmentklub-GbR

Der Erwerb oder die Veräußerung von Namensaktien durch Investmentklubs oder sonstige Anleger erfolgt rein rechtlich außerhalb des Aktienregisters. Für die Wirksamkeit von An- und Verkauf solcher Aktien durch Investmentklubs ist daher – anders als die Wertung mancher Depotbanken vermuten lässt – auch nach Änderung des Aktiengesetzes eine Voreintragung der Gesellschaft in das neue Gesellschaftsregister zwar nicht zwingend erforderlich, sie ermöglicht aber eine nachfolgende Eintragung in das Aktienregister. 

Dennoch: Negative Folgen fehlender Voreintragung möglich

Obwohl also Kauf und Verkauf von Aktien durch Investmentklubs ohne eine Eintragung in das Gesellschafts- und Aktienregister erfolgen können, sind nachteilige Folgen aus einer fehlenden Eintragung nicht auszuschließen: Aus dem Aktiengesetz ergibt sich, dass nur derjenige die Rechte aus den Aktien geltend machen kann, der im Aktienregister eingetragen ist. Bislang noch nicht in das Aktienregister eingetragene Investmentklubs könnten daher ohne Voreintragung in das Gesellschaftsregister und anschließender Eintragung in das Aktienregister Rechte aus ihren Aktien nicht geltend machen. Auch die Forderung der ihnen zustehenden Dividenden wäre dann mangels Eintragung in das Gesellschaftsregister und folgend das Aktienregister nicht möglich. Verzichten bislang noch nicht in das Aktienregister eingetragene Investment-klubs auf die Eintragung in das Gesellschaftsregister, kann dies dazu führen, dass sie zwar wirksam Aktien erwerben, daraus aber keine Rechte herleiten und auch den Dividendenanspruch nicht geltend machen können. Verkauft eine in das Aktienregister, nicht aber in das Gesellschafsregister eingetragene GbR ihre Namensaktien, führt auch dies zu ungeklärten Rechtsfolgen, weil bisher nicht klar geregelt ist, ob und wie die GbR zugunsten des Erwerbers aus dem Aktienregister gelöscht werden kann.

Bereits im Aktienregister eingetragene Investmentklubs: Dividenden werden weiter ausbezahlt

Bei bereits in das Aktienregister eingetragenen Investmentklubs besteht kein Grund zur Sorge. Für diese Klubs bleiben die Ansprüche auf Auszahlung von Dividenden sowie die Ausübung weiterer Mitgliedschaftsrechte von den Änderungen nach MoPeG unberührt. Dafür wird allein an die bereits früher erfolgte Eintragung in das Aktienregister, nicht aber an eine Eintragung in das Gesellschaftsregister angeknüpft. Für diese bereits vor den Änderungen nach MoPeG in das Aktienregister eingetragenen Investmentklubs besteht eine Handlungsempfehlung zur Eintragung in das Gesellschaftsregister daher erst dann, wenn Aktien ge- oder verkauft werden sollen. Eine nachträgliche Pflicht zur Eintragung in das Gesellschaftsregister besteht aber nicht.