Nicht eingeladen, trotzdem informiert? Warum das für GmbH-Beschlüsse nicht reicht
Die übersehene Gesellschafterliste: kleines Versäumnis mit großer Wirkung
Wer eine GmbH-Gesellschafterversammlung einberuft, sollte einen Blick in die Gesellschafterliste werfen, bevor die Einladung verschickt wird. Denn ein aktuelles Urteil des Bundesgerichtshofs (BGH) macht deutlich: Es genügt nicht, dass die „richtige“ Person von der Versammlung erfährt. Entscheidend ist allein, wer formal als Gesellschafter gilt, und das steht in der Gesellschafterliste. Besonders brisant: Selbst wenn dieselbe Person mehrere Gesellschafter-GmbHs als Geschäftsführer vertritt und dadurch tatsächlich von der Einladung weiß, kann eine fehlerhafte Ladung zur Nichtigkeit von Beschlüssen führen. Für Geschäftsführer bedeutet das erhebliche Haftungsrisiken, für Gesellschafter eröffnet es Angriffspunkte gegen unliebsame Beschlüsse.
Millionenstreit wegen eines „simplen“ Einladungsfehlers
Die Gesellschafterversammlung einer GmbH sollte über den Abschluss eines Prozessfinanzierungsvertrags entscheiden. Der Geschäftsführer lud die aus seiner Sicht tatsächlichen Gesellschafter zur Versammlung ein. Allerdings übersah er ein entscheidendes Detail: In der beim Handelsregister hinterlegten Gesellschafterliste war nicht die eingeladene Gesellschaft eingetragen, sondern eine andere. Bemerkenswert war dabei, dass beide Gesellschaften denselben Geschäftsführer hatten. Dieser wusste also zweifellos von der Versammlung. Dennoch wurde später genau dieser Einladungsfehler zum Gegenstand eines Rechtsstreits. Nachdem die GmbH mit Hilfe der Prozessfinanzierung einen Prozessgewinn in Millionenhöhe erzielt hatte, wollte sie die Beteiligung des Prozessfinanzierers am Erlös nicht mehr akzeptieren. Ihre Argumentation: Der damalige Gesellschafterbeschluss sei wegen der fehlerhaften Einladung nichtig gewesen – und damit auch der darauf beruhende Vertrag.
BGH zieht eine klare Grenze und setzt auf strikte Formtreue bei der Einladung
Die BGH-Richter stellten unmissverständlich klar: Maßgeblich ist nicht, wer tatsächlich informiert war, sondern wer formal zur Gesellschafterversammlung eingeladen werden musste. Sie entschieden, dass die eingetragene Gesellschafterin zu laden gewesen wäre. Daran änderte auch nichts, dass dieselbe Person Geschäftsführer sowohl der eingeladenen als auch der eigentlich einzuladenden Gesellschaft war. Mit anderen Worten: Eine Gesellschaft gilt nicht deshalb als ordnungsgemäß eingeladen, weil ihr Geschäftsführer eine Einladung erhalten hat, die eigentlich für eine andere Gesellschaft bestimmt war. Der Hintergrund der Entscheidung liegt im GmbH-Recht. Gegenüber der GmbH gilt grundsätzlich nur die Person oder Gesellschaft als Gesellschafter, die in der beim Handelsregister aufgenommenen Gesellschafterliste eingetragen ist. An diese formale Stellung knüpfen die zentralen Mitgliedschaftsrechte an – insbesondere auch das Recht, zur Gesellschafterversammlung eingeladen zu werden.
Kleine Formalie, große Wirkung
Das Urteil zeigt einmal mehr, dass gesellschaftsrechtliche Formalien keineswegs bloße Bürokratie sind. Schon ein vermeintlich kleiner Fehler bei der Einladung kann dazu führen, dass wichtige Beschlüsse später für nichtig erklärt werden. Bedeutet: es kommt weder auf wirtschaftliche Verhältnisse noch auf interne Absprachen oder tatsächliche Kenntnisse an. Maßgeblich ist allein die Gesellschafterliste. Wer dort eingetragen ist, muss eingeladen werden. Geschäftsführer sollten daher vor jeder Gesellschafterversammlung sorgfältig prüfen, wer laut Gesellschafterliste einzuladen ist, welche Form- und Fristerfordernisse gelten und ob die Tagesordnung vollständig und korrekt formuliert wurde.
BGH, Urteil vom 5.5.2026, II ZR 2/25