Wenn mit dem Job auch die Managementbeteiligung endet
Managementbeteiligung ja – aber nicht um jeden Preis
Managementbeteiligungsprogramme gehören heute vor allem bei Private-Equity-Investitionen, Venture-Capital-finanzierten Unternehmen und Start-ups zum Standard. Führungskräfte (Geschäftsführer:innen) erhalten dabei Unternehmensanteile und profitieren so direkt von einer positiven Unternehmensentwicklung; sie müssen die Anteile jedoch dann wieder zurückgeben, wenn die Tätigkeit bzw. Leitungsfunktion für das Unternehmen endet. Rechtlich sind solche Modelle mitunter heikel: Nach der bisherigen Rechtsprechung sind Regelungen grundsätzlich unzulässig, die es ermöglichen, einem Gesellschafter seine Beteiligung ohne sachlichen Grund wieder zu entziehen. Mit einer aktuellen Entscheidung hat der Bundesgerichtshof nun präzisiert, warum bei Managementbeteiligungen dennoch Ausnahmen zulässig sein können und worauf es dabei entscheidend ankommt.
Vom Mitunternehmer zum Ausgeschiedenen
Der Geschäftsführer einer größeren Unternehmensgruppe hatte im Rahmen eines Managementbeteiligungsprogramms Unternehmensanteile an einer GmbH & Co. KG für rund 150.000 € erworben. Der Gesellschaftsvertrag sah jedoch vor, dass die übrigen Gesellschafter:innen diese Beteiligung zurückkaufen konnten, sobald der Manager seine Führungsfunktion verlor. Die Höhe des Kaufpreises für diese „Call Option“ hing davon ab, ob ein sogenanntes Good-Leaver- oder Bad-Leaver-Ereignis vorlag, also ob der Geschäftsführer sein Ausscheiden schuldhaft veranlasst hatte oder ohne Grund abberufen worden war. Nachdem der Geschäftsführer ohne Angabe von Gründen abberufen und sein Anstellungsverhältnis beendet worden war, machten die Mitgesellschafter:innen von diesem Recht Gebrauch. Für seine Anteile erhielt er lediglich rund 35.000 €. Dagegen setzte er sich gerichtlich zur Wehr und meinte, die Klausel ermögliche eine unzulässige „Hinauskündigung“ und sei deshalb sittenwidrig und unwirksam.
Bundesgerichtshof: Entscheidend ist der Zweck der Beteiligung
Der Bundesgerichtshof sah dies anders und stellte wichtige Leitlinien für Managementbeteiligungen auf. Zwar bestätigte er den Grundsatz, dass sogenannte freie Hinauskündigungsklauseln regelmäßig unwirksam sind, denn niemand soll befürchten müssen, jederzeit ohne sachlichen Grund aus einer Gesellschaft ausgeschlossen zu werden. Bei Managementbeteiligungen sei jedoch entscheidend, welchem Zweck die Beteiligung diene. Werde sie vor allem deshalb gewährt, weil jemand Geschäftsführer oder leitender Manager ist, und soll sie Motivation, Bindung und unternehmerisches Denken fördern, kann eine spätere Rückübertragung der Anteile sachlich gerechtfertigt sein, auch wenn die Leitungsfunktion ohne Angabe von Gründen endet. Genau das sah der Bundesgerichtshof hier als gegeben an: Die Beteiligung war eng mit der Führungsfunktion verknüpft und sollte gerade den aktiven Manager am Unternehmenserfolg beteiligen. Mit der Beendigung dieser Funktion war demnach auch der Zweck für die Beteiligung entfallen. Besonders bemerkenswert: Selbst ein erheblicher eigener Kapitaleinsatz des Managers und das damit verbundene wirtschaftliche Risiko stehen einer solchen Regelung nach Auffassung der Richter:innen nicht automatisch entgegen. Und: Ob der Manager als „Good Leaver“ oder „Bad Leaver“ ausscheidet und bei Ausübung einer „Call Option“ einen angemessenen Kaufpreis erhält, ist nicht entscheidend. Das heißt, selbst wenn der Kaufpreis für die Anteile unangemessen niedrig sein sollte, kann dies zur Unwirksamkeit der Abfindungsbestimmung führen, nicht aber auch automatisch zur Nichtigkeit der Hinauskündigungsklausel.
Mehr Gestaltungssicherheit – aber keine Narrenfreiheit
Die Entscheidung schafft mehr Rechtssicherheit bei der Gestaltung von Managementbeteiligungsprogrammen und macht deutlich, dass nicht einzelne Vertragsklauseln isoliert betrachtet werden dürfen. Entscheidend ist vielmehr das Gesamtkonzept der Beteiligung und deren Funktion innerhalb des Vergütungs- und Anreizsystems. Der Bindungs- und Motivationszweck der Beteiligung sollte vertraglich klar dokumentiert werden. Ebenso wichtig sind transparente Regelungen zu sogenannten Good-Leaver- und Bad-Leaver-Fällen. Gleichzeitig warnt der Bundesgerichtshof davor, solche Klauseln missbräuchlich einzusetzen. Selbst eine grundsätzlich wirksame Hinauskündigung kann im Einzelfall unzulässig sein, etwa wenn ein Manager kurz vor einem erwarteten Unternehmensverkauf aus dem Unternehmen gedrängt wird, um ihn von einem lukrativen Exit auszuschließen.
Bundesgerichtshof, Urteil vom 10.2.2026 – II ZR 71/24