Nur noch ein Mitglied im Verein? Warum der Weg in die gGmbH trotzdem offenbleiben kann
Vom Ein-Mann-Verein zur gGmbH: OLG Brandenburg eröffnet Gestaltungsspielraum
Was passiert, wenn ein eingetragener Verein nach und nach seine Mitglieder verliert und am Ende nur noch eine Person übrig bleibt? Kann ein solcher Verein überhaupt noch bestehen und sogar in eine gemeinnützige GmbH (gGmbH) umgewandelt werden? Das Oberlandesgericht (OLG) Brandenburg hat diese Frage bejaht: Solange dem Verein seine Rechtsfähigkeit nicht wirksam entzogen wurde, kann er grundsätzlich auch mit nur einem Mitglied fortbestehen und seine Rechtsform ändern.
Vom Verein zur gGmbH: Das Registergericht hatte Bedenken
Zum Vermögen eines bereits seit 1992 eingetragenen Vereins gehörte Grundbesitz im Wert von rund 1,8 Mio. Euro. Im Laufe der Zeit waren Mitglieder und Vorstandsmitglieder ausgeschieden, sodass schließlich nur noch ein Vereinsmitglied verblieben war. Das verbliebene Mitglied wollte den Verein im Wege eines Formwechsels in eine gGmbH umwandeln. Die Mitgliederversammlung fasste hierzu einen notariell beurkundeten Formwechselbeschluss. Außerdem wurden unter anderem die Satzung der künftigen gGmbH und die Bestellung ihres Geschäftsführers beschlossen. Zur Überraschung des Vereinsmitglieds hielt das Registergericht den Formwechsel jedoch für unzulässig. Hintergrund war die gesetzliche Bestimmung, dass einem Verein die Rechtsfähigkeit entzogen werden kann, wenn die Zahl seiner Mitglieder auf weniger als drei sinkt. Das Gericht befürchtete zudem, dass das Vereinsvermögen nach der Umwandlung nicht mehr ausreichend geschützt sei und letztlich einer einzelnen Person zugutekomme.
Das OLG stellt klar: Erst der Entzug der Rechtsfähigkeit setzt die Grenze
Das Brandenburgische OLG teilte diese Bedenken nicht. Allein die Tatsache, dass ein eingetragener Verein nur noch ein Mitglied hat, führt nicht automatisch dazu, dass der Verein seine Rechtsfähigkeit verliert. Das Gesetz eröffnet zwar die Möglichkeit, ihm die Rechtsfähigkeit zu entziehen. Solange ein solcher Entziehungsbeschluss aber nicht wirksam geworden ist, besteht der eingetragene Verein als Rechtsträger fort. Der Verein kann deshalb grundsätzlich auch noch in diesem Stadium identitätswahrend in eine gGmbH umgewandelt werden. Dass die daraus hervorgehende gGmbH anschließend nur einen Gesellschafter hat, steht dem nicht entgegen: Eine GmbH und damit auch eine gGmbH kann als Einpersonengesellschaft bestehen. Auch die Sorge, das Vereinsvermögen könne sich der einzige Gesellschafter nach dem Formwechsel persönlich „einverleiben“, rechtfertigte nach Auffassung der Richter keine Ablehnung der Eintragung. Im konkreten Fall enthielt der Gesellschaftsvertrag der gGmbH Regelungen, die einem solchen Zugriff entgegenstanden.
Was bedeutet die Entscheidung für die Praxis?
Die Entscheidung ist vor allem für Vereine interessant, deren Mitgliederzahl im Laufe der Zeit stark zurückgegangen ist. Eine geringe Mitgliederzahl bedeutet nicht automatisch das rechtliche Ende des Vereins. Solange die Rechtsfähigkeit nicht wirksam entzogen worden ist, kann noch ein Zeitfenster für gesellschaftsrechtliche Gestaltungen bestehen. Dazu kann auch der identitätswahrende Formwechsel in eine gGmbH gehören. Der Vorteil eines Formwechsels liegt darin, dass nicht zunächst der Verein aufgelöst und sein Vermögen auf einen neu gegründeten Rechtsträger übertragen werden muss. Vielmehr besteht der Rechtsträger grundsätzlich in einer anderen Rechtsform fort. Gerade bei Vereinen mit erheblichem Vermögen oder Grundbesitz kann dies ein wichtiger Gesichtspunkt sein. Sinkt also die Mitgliederzahl eines eingetragenen Vereins auf weniger als drei Personen, sollte frühzeitig geprüft werden, welche Perspektive sinnvoll ist. Kommt ein Formwechsel in Betracht, sollten die umwandlungsrechtlichen Voraussetzungen ebenso sorgfältig geprüft werden wie die Satzung der künftigen Gesellschaft und insbesondere die Regelungen zum Schutz - und zur ggf. gemeinnützigen Bindung - des Vermögens.
OLG Brandenburg, Beschluss v. 24.9.2026, 14 W 16/26