Wenn der GmbH-Geschäftsführer mit sich selbst Verträge schließt: Konzernregeln ziehen nicht immer Grenzen
Konzernvorschrift schlägt GmbH-Recht? Nicht unbedingt!
Darf ein von § 181 BGB befreiter Geschäftsführer einen Vertrag mit der eigenen GmbH schließen und daraus später Vergütung verlangen? Und können konzernweite Compliance- oder Zustimmungsvorgaben seine Vertretungsmacht wirksam beschränken? Mit diesen Fragen musste sich das Erfurter Landgericht (LG) befassen und entschied, dass konzerninterne Geschäftsordnungen gegenüber einer rechtlich selbstständigen Tochtergesellschaft nicht ohne Weiteres die gewünschte Wirkung entfalten.
Anwalt, Vorstand und Geschäftsführer in Personalunion
Der Kläger war nicht nur als Rechtsanwalt tätig, sondern zugleich Vorstandsmitglied der Muttergesellschaft sowie einer von zwei einzelvertretungsberechtigten und von den Beschränkungen des § 181 BGB befreiten Geschäftsführern der beklagten Tochter-GmbH. Für seine anwaltliche Tätigkeit bestand seit Jahren ein Beratungsvertrag mit der GmbH. Für einen konkreten Beratungszeitraum stellte der Kläger schließlich rund 12.400 € in Rechnung. Die GmbH hatte die Beratungsleistungen genutzt und deren Qualität nie beanstandet, aber auch nie bezahlt. Die GmbH argumentierte, eine wirksame Beauftragung habe nicht vorgelegen, denn aufgrund einer konzernweiten Geschäftsordnung der Muttergesellschaft hätten Verträge mit Vorstandsmitgliedern einer besonderen Zustimmung des Aufsichtsrats bedurft. Diese Vorgaben hätten die Vertretungsbefugnis der Geschäftsführer:innen konzernweit eingeschränkt.
Gericht stellt klar: §-181-Befreiung wirkt trotz anderslautender Konzernvorschrift
Dieser Argumentation folgte das LG Erfurt nicht. Der Kläger war ausdrücklich von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit und konnte die GmbH deshalb grundsätzlich auch bei einem Vertrag vertreten, den er mit sich selbst abschloss. Ob die Beauftragung durch den weiteren Geschäftsführer oder im Wege eines Selbstkontrahierens erfolgte, spielte daher keine entscheidende Rolle. Der Beratungsvertrag war damit wirksam zustande gekommen und bildete eine tragfähige Grundlage für den geltend gemachten Vergütungsanspruch. Dazu stellten die Richter:innen noch klar: Selbst wenn die Geschäftsordnung der Muttergesellschaft wirksam beschlossen worden wäre, was streitig war, hätte sie die Vertretungsbefugnis der Geschäftsführer der Tochter-GmbH nicht automatisch einschränken können, weil diese rechtlich selbstständig war. Beschränkungen der Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis müssen bei einer GmbH grundsätzlich entweder im Gesellschaftsvertrag vorgesehen oder durch einen entsprechenden Gesellschafterbeschluss eingeführt werden. Daran fehlte es. Mit anderen Worten: Was konzernintern gewünscht ist, muss gesellschaftsrechtlich sauber umgesetzt werden. Andernfalls bleibt es häufig bei einer bloßen Vorgabe für das Innenverhältnis.
Governance-Regeln müssen sauber implementiert werden
Die Entscheidung verdeutlicht einmal mehr den Unterschied zwischen internen Konzernvorgaben und der nach außen wirkenden Vertretungsmacht von Geschäftsführer:innen. Wer vermeiden möchte, dass Geschäftsführer:innen aufgrund einer bestehenden Befreiung von § 181 BGB wirksam Insichgeschäfte abschließen können, darf sich nicht allein auf konzerninterne Geschäftsordnungen verlassen. Erforderlich sind klare gesellschaftsrechtliche Regelungen, etwa im Gesellschaftsvertrag oder durch wirksame Gesellschafterbeschlüsse. Für Unternehmensgruppen bedeutet das: Compliance- und Governance-Strukturen sollten regelmäßig darauf überprüft werden, ob die gewünschten Beschränkungen tatsächlich rechtlich wirksam umgesetzt worden sind. Andernfalls können vermeintliche Zustimmungsvorbehalte im Ernstfall ins Leere laufen.
Landgericht Erfurt, Urteil vom 3.9.2026 – 8 O 166/26