Rückwirkende Änderung des Geschäftsjahres einer GmbH möglich?

Sachverhalt

Eine GmbH hatte in ihrem Gesellschaftsvertrag das Kalenderjahr als Geschäftsjahr festgelegt. Mit Beschluss der Gesellschafterversammlung von August 2020 sollte das Geschäftsjahr in ein abweichendes Wirtschaftsjahr auf den Zeitraum vom 1.10. bis 30.9. geändert werden. Der Geschäftsführer meldete die Änderung im Januar 2021 zum Handelsregister der GmbH an. Das Registergericht wies die Anmeldung zurück mit der Begründung, dass die Dauer des Rumpfgeschäftsjahres unklar und eine rückwirkende Änderung des Geschäftsjahres unzulässig sei. Dagegen wehrte sich die GmbH und bekam Recht.

Entscheidung

Die Richter:innen betonten, dass weder eine unzulässige Rückwirkung vorgelegen habe, noch hätten hinsichtlich der Dauer des Rumpfgeschäftsjahres Unklarheiten bestanden. Es reiche aus, wenn die Änderung während des neuen Rumpfgeschäftsjahres (hier bis zum 30.9.) und vor Beginn des neuen Geschäftsjahres (hier vor dem 1.10.2021) erfolge. Weil aus dem Handelsregister das Datum der Eintragung und damit die Wirksamkeit der Änderung des Geschäftsjahres zu erkennen sei, werde der Rechtsverkehr auch hinreichend geschützt.

Konsequenz

Die Änderung eines im GmbH-Gesellschaftsvertrag festgelegten Geschäftsjahres ist eine Änderung des Gesellschaftsvertrags selbst und daher zwingend im Handelsregister einzutragen. Das bedeutet, dass eine rückwirkende Änderung des Geschäftsjahres nach dessen Ablauf grundsätzlich unzulässig ist. Weil durch die Änderung ein Rumpfgeschäftsjahr entsteht, muss die Eintragung des geänderten Geschäftsjahres vor Ablauf des entstandenen Rumpfgeschäftsjahres erfolgen. Ist das Geschäftsjahr nicht im Gesellschaftsvertrag einer GmbH festgelegt und soll geändert werden, empfiehlt es sich aus Vorsichtsgründen für die Praxis, auch hier von einer anzumeldenden Änderung des Gesellschaftsvertrags auszugehen. Das Oberlandesgericht Jena hatte diesen Fall offengelassen; die mehrheitlich in der juristischen Literatur vertretene Ansicht geht von einer eintragungspflichtigen Satzungsänderung aus.

Dr. Olaf Lüke

Rechtsanwalt, Fachanwalt für Steuerrecht, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht

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