Liquidation: Keine Löschung der GmbH bei laufendem Gerichtsprozess

Kernaussage

Die Liquidation einer GmbH kann nicht abgeschlossen werden, wenn diese noch beklagte Partei in einem rechtshängigen Gerichtsverfahren ist. Dies entschied das Berliner Kammergericht in einem kürzlich veröffentlichten Beschluss.

Sachverhalt

Die aufgelöste GmbH befand sich in der Endphase des Liquidationsverfahrens, das heißt, die Abwicklung der Gesellschaft war bereits nahezu abgeschlossen; sämtliche Vermögensgegenstände waren veräußert, alle Verbindlichkeiten beglichen. Die GmbH war lediglich noch Beklagte und Widerklägerin in einem beim Berliner Landgericht rechtshängigen Verfahren. Während des laufenden Prozesses wurde die Löschung der GmbH aus dem Handelsregister wegen Beendigung des Liquidationsverfahrens beantragt. Das Registergericht lehnte die Löschung ab mit der Begründung, dass der anhängige Prozess der Löschung entgegenstehe und bis zur Beendigung des Rechtsstreits die Löschung zurückgestellt werden müsse. Dagegen wandte sich die GmbH.

Entscheidung

Das Kammergericht stellte klar, dass die Löschung einer GmbH aus dem Handelsregister im Rahmen eines Liquidationsverfahrens dann nicht in Betracht komme, wenn noch weitere Abwicklungsmaßnahmen erforderlich seien, die GmbH also beispielsweise noch Verfahrensbeteiligte in einem Prozess sei. Denn im Rahmen der Beendigung eines laufenden Gerichtsverfahrens ergeben sich möglicherweise noch Forderungen bzw. Verbindlichkeiten, die bei der Abwicklung zu berücksichtigen sind. Beendet ist die Liquidation einer GmbH erst, wenn folgende Voraussetzungen erfüllt sind:

  • Das Gesellschaftsvermögen ist vollständig verteilt.
  • Die Liquidatoren haben ihre Aufgaben erfüllt.
  • Das Sperrjahr, das mit dem Aufruf an die Gläubiger der Gesellschaft beginnt, ihre offenen Forderungen gegen die GmbH bei den Liquidatoren anzumelden, ist abgelaufen.

Erst dann kann auch die Löschung der GmbH aus dem Handelsregister und die damit verbundene Vollbeendigung der Gesellschaft erfolgen.

Konsequenz

In der Praxis ist dringend darauf zu achten, dass im Abwicklungsstadium einer aufgelösten GmbH neben der Beendigung sämtlicher Geschäfte, der Begleichung aller Verbindlichkeiten und der Verteilung des Restvermögens auch sämtliche laufenden Gerichtsprozesse beendet werden. Nur dann hat der Antrag auf Löschung der Gesellschaft aus dem Handelsregister Erfolg. So verhält es sich auch bei noch nicht abgeschlossenen Steuerverfahren; sie stehen einer vollständigen Beendigung des Liquidationsverfahrens ebenfalls entgegen, außer bei vermögenslosen GmbHs.

Dr. Olaf Lüke

Rechtsanwalt, Fachanwalt für Steuerrecht, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht

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