GmbH: Sitzverlegung im Liquidationsstadium?

Kernaussage

Auch während der Abwicklung (Liquidation) einer GmbH ist die Verlegung von deren Sitz möglich. Hierzu entschied das Oberlandesgericht Celle kürzlich, dass eine durch die Umstände der Liquidation nötig gewordene Veränderung der Geschäftsanschrift auch durch eine parallele Sitzverlegung in der Satzung begleitet werden kann und darf.

Sachverhalt

Die Gesellschafterversammlung einer in Liquidation befindlichen GmbH hatte eine Verlegung der Geschäftsräumesowie die Verlegung ihres Satzungssitzes beschlossen. Beides wurde vom Liquidator zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet. Das Registergericht wies die Anmeldung der Sitzverlegung zurück und begründete dies damit, dass eine Verlegung des Satzungssitzes dem Wesen der Abwicklung der Gesellschaft widerspräche. Die dagegen eingelegte Beschwerde der GmbH war erfolgreich.

Entscheidung

Die Richter urteilten, dass die Sitzverlegung im Stadium der Liqudation weder unüblich noch regelmäßig als rechtsmißbräuchlich einzustufen sei. Es liege auch nicht grundätzlich die Wahrscheinlichkeit nahe, sich durch eine Sitzverlegung den Gläubigern entziehen zu wollen. Typisch für die Liquidationsphase eines Unternehmens sei, so das Oberlandesgericht, dass es seine Geschäftsräume verkleinere und daher – im Normalfall – wechseln müsse. Daher liege ein Wechsel der inländischen Geschäftsanschrift vielfach auf der Hand; es seien keine Gründe dafür ersichtlich, warum eine solche Veränderung der Geschäftsanschrift nicht auch durch eine parallele Sitzverlegung in der Satzung begleitet werden könne und dürfe. Als begrüßenswert deklarierten es die Richter, wenn eine Gesellschaft in Liquidation ihren Sitz dort habe, wo sich auch die Geschäftsräume, aus denen heraus ggf. sogar eine etwaige Fortsetzung der Gesellschaft zu erwarten sei, zum jeweiligen Zeitpunkt befänden.

Konsequenz

Die Entscheidung ist nicht zu beanstanden. Dennoch ist zu beachten, dass Sitzverlegungen in der Liquidation nicht willkürlich oder zum Zwecke der Entziehung des Gläubigerzugriffs erfolgen dürfen. Sachliche Gründe für die Verlegung des Satzungssitzes sollten erkennbar sein.

OLG Celle, Beschluss v. 26.04.2021, 9 W 51/21