Gesellschaftsrecht: Ist eine satzungsmäßige Altersgrenze für Geschäftsführer zulässig?

Kapitalgesellschaften dürfen eine Höchstaltersgrenze für ihre Geschäftsführer bestimmen

Die Bestellung zum Geschäftsführer einer GmbH erfolgt meist auf unbestimmte Zeit und kann grundsätzlich jederzeit frei widerrufen werden; eine gesetzlich geregelte Höchstaltersgrenze für Geschäftsführer gibt es nicht. Das Frankfurter Oberlandesgericht (OLG) hatte sich kürzlich mit der Frage zu befassen, ob der Gesellschafterbeschluss einer Kapitalgesellschaft, der eine Altersgrenze für das Geschäftsführeramt von 70 Jahren einführte, wirksam war. 

Zulässige Regelung oder unerlaubte Altersdiskriminierung? 

Durch Erbfolge und Schenkung wurden mehrere Personen Gesellschafter einer von zwei Brüdern gegründeten Unternehmensgruppe von Kapitalgesellschaften. Ein im Jahr 1980 geschlossener Grundsatzvertrag berechtigte die neuen Gesellschafter zur Geschäftsführung auf Lebenszeit. Im Jahr 2022 wurde indes durch einen Gesellschafterbeschluss eine Altersgrenze für die Amtsausübung von 70 Jahren eingeführt. Das wollten die neuen Gesellschafter nicht hinnehmen und gingen gerichtlich gegen den Beschluss vor. Sie machten sowohl die Verletzung des gesellschaftsrechtlichen Gleichbehandlungsgrundsatzes als auch einen Verstoß gegen die arbeitsrechtlichen Benachteiligungsverbote im Allgemeinen Gleichbehandlungsgesetz (AGG) geltend – und scheiterten. 

Gesellschaftsrechtliches Gleichbehandlungsgebot schützt nur vor Willkür 

Der Grundsatz der Gleichbehandlung im Gesellschaftsrecht verbiete lediglich eine willkürliche, sachlich nicht gerechtfertigte unterschiedliche Behandlung der Gesellschafter, so die Richter. Zwar sei den Gründungsgesellschaftern durch den Grundsatzvertrag ein unentziehbares Sonderrecht zur lebenslangen Geschäftsführung eingeräumt worden. Aus dem Gleichbehandlungsgrundsatz ergebe sich aber nicht, dass die Sonderrechte zukünftig unbegrenzt fortbestehen müssten. 

Auch das Arbeitsrecht erlaubt Kündigung bei Erreichen des Renteneintrittsalters 

Das OLG verneinte auch eine Diskriminierung nach den arbeitsrechtlichen Bestimmungen. Das AGG sehe nämlich ausdrücklich vor, dass die Beendigung des Beschäftigungsverhältnisses zu einem Zeitpunkt, zu dem der Beschäftigte eine Altersrente beantragen kann, zulässig sei. Die von der Gesellschaft gezogene Altersgrenze von 70 Jahren liege damit sogar über dem gesetzlichen Renteneintrittsalter. Außerhalb einer unsachlichen Diskriminierung dürfe das Recht der Kapitalgesellschaften, über ihre eigenen Angelegenheiten zu entscheiden, nicht beschränkt werden. Das Urteil zeigt, dass generelle Entscheidungen über die Altersstruktur in einer Kapitalgesellschaft, die alle amtierenden oder potentiellen Geschäftsführer gleichermaßen betreffen, regelmäßig nicht zu beanstanden sind. Die Rechtsanwälte der dhpg helfen gerne dabei, die im Einzelfall beste Gestaltung für Ihre Kapitalgesellschaft zu finden. 

OLG Frankfurt am Main, Urteil vom 25.07.2024 – 26 U 1/24