Beschränkte Abfindung beim Ausscheiden aus einer gemeinnützigen GmbH?

Wenn der Gesellschaftsvertrag nur eine Abfindung in Höhe des Nennbetrags der Einlage vorsieht ...

Bestimmt der Gesellschaftsvertrag einer gemeinnützigen GmbH (gGmbH), dass im Fall des Ausscheidens eines Gesellschafters eine Abfindung nur in Höhe des Nennbetrags seiner Stammeinlage zu leisten ist, ist dies nicht sittenwidrig; auch dann nicht, wenn ein grobes Missverhältnis zwischen dem Nennwert und dem nach allgemeinen gesetzlichen Regeln zu bestimmenden Abfindungsbetrag besteht. Wenn die GmbH steuerbegünstigte Zwecke nach der Abgabenordnung verfolgt, ist die Regelung nicht nichtig, sondern zulässig und geboten. Dies entschied das Oberlandesgericht Hamm in einem aktuellen rechtskräftigen Urteil.

... ist das – zumindest bei einer gemeinnützigen GmbH – wirksam

Der Kläger ist Insolvenzverwalter über das Vermögen einer gemeinnützigen Pflegedienst-GmbH; diese wiederum war Gesellschafterin einer weiteren gemeinnützigen GmbH – der Beklagten – mit einer Stammeinlage von 1.000 €. Das Stammkapital der beklagten gGmbH beträgt insgesamt 63.000 €. 2017 schlossen die Gesellschafter:innen die Pflegedienst gGmbH aus der beklagten gGmbH aus und bestimmten ihr Abfindungsguthaben auf den Nennwert ihrer Stammeinlage von 1.000 €. Sie beriefen sich dabei auf die Regelung im Gesellschaftsvertrag der Beklagten, wonach sich die Abfindung nach dem Nennwert des Anteils des ausscheidenden Gesellschafters berechnet. Der klagende Insolvenzverwalter war anderer Meinung. Wegen der großen Differenz zwischen dem Nennwert und dem Verkehrswert des Geschäftsanteils und der damit einhergehenden grob unbilligen Benachteiligung sei die Regelung sittenwidrig und damit unwirksam. Als Abfindung zu zahlen sei der volle wirtschaftliche Wert des Anteils, den er auf 21.000 € bezifferte. Recht bekam er vor dem Oberlandesgericht Hamm jedoch nicht.

Oberlandesgericht: Verkehrswert zählt nicht bei Abfindung in einer gemeinnützigen GmbH

Die Richter:innen stellten klar, dass der Kläger für die gemeinnützige Pflegedienst-GmbH keine höhere Abfindung als 1.000 €, also den Nennwert seiner Beteiligung, beanspruchen kann. Denn die Regelung über die Beschränkung der Abfindung auf den Nennbetrag im Fall der Einziehung war wirksam und mit Blick auf den unstreitigen sachlichen Grund für diese Regelung, nämlich den ideellen Gesellschaftszweck der Beklagten, nicht nur ausnahmsweise zulässig, sondern sogar rechtlich geboten.

Dr. Olaf Lüke

Rechtsanwalt, Fachanwalt für Steuerrecht, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht

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