Zurechnung des Eigentums an GmbH-Anteilen bei Vorbehaltsnießbrauch
Mehr Kontrolle, mehr Risiko: Wann die Nachfolge steuerlich scheitern kann
Die Übertragung von GmbH-Anteilen auf die nächste Generation unter Vorbehalt eines Nießbrauchs gehört zu den beliebtesten Gestaltungsinstrumenten der vorweggenommenen Erbfolge. Der bisherige Gesellschafter gibt seine Anteile zwar rechtlich aus der Hand, sichert sich aber weiterhin die laufenden Erträge aus dem Unternehmen. Dieser Vorteil hat jedoch Grenzen: Werden dem Übergeber zu weitreichende Einfluss- und Kontrollrechte vorbehalten, kann das Finanzamt zu dem Ergebnis kommen, dass er steuerlich weiterhin Eigentümer der Anteile geblieben ist. Eine aktuelle Entscheidung des Finanzgerichts (FG) Münster zeigt, wie schnell dieser Punkt erreicht sein kann.
Der Plan: Anteile übertragen, Einfluss behalten
Ein GmbH-Gesellschafter und Vater mehrerer Kinder übertrug seine Geschäftsanteile bereits 2016 im Wege der vorweggenommenen Erbfolge auf seine Kinder. Gleichzeitig behielt er sich einen lebenslangen Vollrechtsnießbrauch vor, beließ es aber nicht dabei. Neben den Gewinnbezugsrechten sicherte er sich umfangreiche Mitspracherechte, darunter Vorgaben für Ausschüttungen, Beteiligungen an stillen Reserven, weitreichende Weisungsrechte sowie umfassende Stimmrechtsbindungen. Hinzu kamen eine unwiderrufliche Vollmacht und eine Sperrminorität, durch die wesentliche Beschlüsse nur mit einer Mehrheit von 75 % gefasst werden konnten. Als die Gesellschafter im Jahr 2019 ihre Beteiligung an einen Investor veräußerten, verzichtete der Vater gegen Zahlung einer Entschädigung auf seinen Nießbrauch. Das Finanzamt vertrat daraufhin die Auffassung, dass das wirtschaftliche Eigentum an den Anteilen bis zu diesem Zeitpunkt weiterhin beim Vater gelegen habe. Die Übertragung auf die Kinder sei steuerlich daher erst 2019 erfolgt. Dagegen setzte sich der Vater zur Wehr und verlor.
Das Urteil: Nicht die Vertragsurkunde entscheidet, sondern die tatsächliche Macht
Nach Auffassung der Finanzrichter war der Vater trotz der Schenkung weiterhin wirtschaftlicher Eigentümer der GmbH-Anteile geblieben. Entscheidend sei nicht allein, wer zivilrechtlich als Gesellschafter eingetragen sei. Für die steuerliche Beurteilung komme es darauf an, wer die mit dem Anteil verbundenen wesentlichen Rechte tatsächlich ausüben könne und die wirtschaftlichen Chancen und Risiken trage. Das Gericht knüpfte dabei an die gefestigte Rechtsprechung des Bundesfinanzhofs (BFH) an. Wirtschaftliches Eigentum geht danach nur dann auf den Erwerber über, wenn dieser eine gesicherte, nicht mehr entziehbare Rechtsposition besitzt, über die wesentlichen Gesellschafterrechte verfügen kann und sowohl von Wertsteigerungen als auch von Wertverlusten betroffen ist. Im Streitfall waren die dem Vater vorbehaltenen Rechte so weitreichend, dass die Kinder zwar formal Gesellschafter geworden waren, die tatsächliche Herrschaft über die Beteiligung aber nicht erlangten. Der Vater konnte weiterhin maßgeblich über die Geschicke der GmbH mitbestimmen. Deshalb blieb ihm die Beteiligung steuerlich zuzurechnen. Die Folge: Auch die Entschädigung für den Verzicht auf den Nießbrauch im Jahr 2019 musste nicht von den Kindern, sondern vom Vater versteuert werden.
Praxisalarm: Wenn zu viele Vorbehalte teuer werden
Die Entscheidung verdeutlicht, dass ein Vorbehaltsnießbrauch allein grundsätzlich unproblematisch ist. „Gefährlich“ wird die Gestaltung jedoch dort, wo der Übergeber neben den Erträgen auch nahezu sämtliche Einfluss- und Kontrollrechte behalten möchte. Je stärker Stimm-, Weisungs- und Vetorechte, Zustimmungsvorbehalte oder Beteiligungen an Wertsteigerungen beim bisherigen Gesellschafter verbleiben, desto größer ist das Risiko, dass das Finanzamt weiterhin von wirtschaftlichem Eigentum ausgeht. Der Wunsch nach umfassender Kontrolle kann am Ende also genau den steuerlichen Erfolg gefährden, den die Gestaltung eigentlich erreichen soll. Bemerkenswert war ein weiterer Aspekt des Urteils: während die Anteilsübertragung schenkungsteuerlich möglicherweise bereits im Jahr 2016 wirksam gewesen sein könnte, galt einkommensteuerlich weiterhin der Vater als Eigentümer. Damit können zivilrechtliche, schenkungsteuerliche und einkommensteuerliche Beurteilungen auseinanderfallen.
FG Münster, Urteil vom 1.12.2025 – 14 K 2107/22 E