Regierungsentwurf zur Umsetzung der CSRD veröffentlicht

Kürzlich berichteten wir in unserer Blogserie über den Referentenentwurf des Bundesministeriums der Justiz (BMJV) zur Umsetzung der europäischen Richtlinie zur Nachhaltigkeitsberichterstattung, der CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive).

Das Bundeskabinett hat am 3. September 2025 den Regierungsentwurf (RegE) zur Umsetzung der CSRD veröffentlicht. Nach Auswertung zahlreicher Stellungnahmen bleibt es bei der weitgehend unveränderten 1:1-Umsetzung der EU-Vorgaben.

Der RegE greift darüber hinaus zentrale Elemente aus der sogenannten Omnibus-Initiative [https://www.dhpg.de/de/newsroom/blog/neues-zur-omnibus-initiative-und-kommenden-esg-pflichten] der EU-Kommission auf, darunter die Verschiebung der Erstanwendungszeitpunkte nach der „Stop the Clock“-Richtlinie sowie die Anhebung der Größenkriterien, obwohl Letzteres auf EU-Ebene noch nicht final beschlossen ist. Daraus ergeben sich nach dem RegE folgende Erstanwendungszeitpunkte:

• Erstmalig über das Geschäftsjahr 2025: Bilanzrechtlich große Unternehmen und Gruppen, die entweder kapitalmarktorientiert oder ein Kreditinstitut oder Versicherungsunternehmen sind und die mehr als 1.000 Mitarbeitende beschäftigen.
• Erstmalig über das Geschäftsjahr 2027 (vorbehaltlich der Änderungen auf EU-Ebene): alle bilanzrechtlich großen Unternehmen und Gruppen. Hier setzt der Gesetzesentwurf noch den Status Quo der CSRD um. Rechtzeitig vor Wirksamwerden der Berichtspflichten sollte es aus Sicht der Bundesregierung aber zu einer Anpassung des Anwendungsbereichs kommen, indem das derzeit diskutierte zusätzliche Kriterium von mehr als 1.000 Mitarbeitenden ergänzt wird. Die endgültige Anpassung des Anwendungsbereichs muss noch im Trilog von Rat und Kommission mit dem Europäischen Parlament verhandelt werden.

Weiterhin feste Bestandteile des RegE sind die Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts durch einen Wirtschaftsprüfer sowie die Prüfung mit begrenzter Sicherheit.

Der RegE für die CSRD-Umsetzung im Kontext der Omnibus-Initiative

Trotz der laufenden Omnibus-Initiative ist Deutschland als EU-Mitgliedsstaat zur Umsetzung der CSRD in ihrer aktuell gültigen Fassung in nationales Recht verpflichtet. Im Gegensatz zu anderen Mitgliedstaaten hat Deutschland die Umsetzungsfrist überschritten und befindet sich bereits in einem Vertragsverletzungsverfahren. Der deutsche Gesetzgeber beabsichtigt, die Omnibus-Vereinfachungen im laufenden oder zukünftigen Gesetzgebungsverfahren zur CSRD zu berücksichtigen, abhängig vom Fortschritt der Verhandlungen auf EU-Ebene.

Ziel bleibt weiterhin, den bürokratischen Aufwand für Unternehmen möglichst gering zu halten und nicht über EU-Vorgaben hinauszugehen. So wird zudem in einem parallel laufenden Gesetzgebungsverfahren zum Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz (LkSG) die Aufhebung der LkSG-Berichtspflicht (unter Beibehaltung der Sorgfaltspflichten) angestrebt, um Unternehmen zu entlasten.

Ausblick auf das weitere Gesetzgebungsverfahren

Mit dem Regierungsentwurf liegt die Grundlage für parlamentarische Beratungen vor. Zunächst kann der Bundesrat eine Stellungnahme abgeben, welche zusammen mit dem Regierungsentwurf an den Bundestag weitergeleitet wird. Danach folgen die erste Lesung im Bundestag, Beratungen in den zuständigen Ausschüssen sowie zwei weitere Lesungen, bis das Gesetz unterzeichnet und verkündet werden kann. Änderungen sind daher weiterhin möglich. Die Bundesregierung strebt eine Verabschiedung bis Ende 2025 an, was im Sinne der Rechtssicherheit für Unternehmen zu begrüßen ist.

Für betroffene Unternehmen – insbesondere im Mittelstand – bleibt es entscheidend, die weiteren Entwicklungen aufmerksam zu verfolgen. Denn auf EU-Ebene sind zentrale Elemente des Omnibus-Pakets noch nicht final beschlossen.

Die CSRD-Umsetzung bleibt dynamisch – gerade für mittelständische Unternehmen

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