Referentenentwurf zur Umsetzung der CSRD veröffentlicht

Vorgesehen ist eine zügige Umsetzung der Vorgaben der CSRD nach dem 1:1-Prinzip mit der Zielsetzung, den Umfang der bürokratischen Lasten für die Unternehmen auf ein vertretbar niedriges Maß zu reduzieren. Über Vorgaben des europäischen Rechts soll dabei nicht hinausgegangen werden. Bislang ist allerdings auf EU-Ebene noch nicht über alle aus der sogenannten Omnibus-Initiative vorgeschlagenen inhaltlichen Erleichterungen und Vereinfachungen entschieden: wie z.B. eine deutliche Reduzierung des Anwenderkreises der CSRD durch eine Anhebung relevanter Schwellenwerte sowie Eingrenzung der mittelbaren Berichtspflicht für selbst nicht nachhaltigkeitsberichtspflichtige kleinere Unternehmen („Value-Chain-Cap“ zur Begrenzung des „Trickle-Down-Effekts“).

Ziel: Schnelle Umsetzung der EU-Vorgaben

Das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz (BMJV) hat am 10.7.2025 einen neuen Referentenentwurf (RefE) eines Gesetzes zur Umsetzung der CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) in deutsches Recht veröffentlicht und damit das Gesetzgebungsverfahren erneut eingeleitet. Dieser Schritt war notwendig, da der bisherige Umsetzungsentwurf als Folge des Regierungswechsels nach dem Grundsatz der Diskontinuität gegenstandslos geworden war. Mit dem nun vorliegenden RefE des „Gesetzes zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464 hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen in der durch die Richtlinie (EU) 2025/794 geänderten Fassung“ verfolgt die jetzige Regierung das Ziel, die Vorgaben der CSRD unter Berücksichtigung der auf EU-Ebene bereits beschlossenen zeitlichen Verschiebung durch die „Stop-the-Clock-Richtlinie“ zügig in deutsches Recht umzusetzen.  

Was sind die inhaltlichen „Highlights“ des aktuellen Referentenentwurfs?

• Umfang der direkt betroffenen Unternehmen: Der Vorschlag aus der Omnibus-Initiative hinsichtlich der Erhöhung des Schwellenwerts bei den Beschäftigten auf 1.000 ist insoweit im RefE bereits berücksichtigt, als dass für Unternehmen der sog. 1. Welle mit 501 bis 1.000 Beschäftigten für die Geschäftsjahre 2025 und 2026 keine Pflicht zur Nachhaltigkeitsberichterstattung besteht. Dadurch soll verhindert werden, dass Unternehmen der sogenannten 1. Welle nur für einen kurzen Zeitraum berichtspflichtig werden.
• Verschiebung des Erstanwendungszeitpunkts der CSRD für Unternehmen der sog. 2. Welle und 3. Welle: Ebenfalls im RefE bereits berücksichtigt ist die Verschiebung der Erstanwendung aufgrund der Omnibus-Initiative für große Kapitalgesellschaften, große haftungsbeschränkte Personenhandelsgesellschaften und große Konzerne sowie die kapitalmarktorientierten KMU um jeweils zwei Jahre.
• Prüfer:innen des Nachhaltigkeitsberichts: Vorgesehen ist, dass die Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts weiterhin eine Vorbehaltsaufgabe für Wirtschaftsprüfer:innen sein soll. Das in der CSRD festgelegte Mitgliedstaatenwahlrecht, die Prüfung auch durch andere unabhängige Erbringer von Bestätigungsleistungen zuzulassen, wird nicht ausgeübt.
• Prüfung mit begrenzter Prüfungssicherheit: Der RefE sieht eine Prüfung mit begrenzter Prüfungssicherheit vor, solange auf EU-Ebene noch keine Standards für eine Prüfung mit hinreichender Sicherheit verabschiedet werden. Im Rahmen der Omnibus-Initiative wird aktuell auf EU-Ebene diskutiert, die Prüfung mit begrenzter Prüfungssicherheit weiterhin verpflichtend bestehen zu lassen und die ursprünglich geplante Umstellung auf eine Prüfung mit hinreichender Sicherheit nicht weiter zu verfolgen.
• Verknüpfung zum Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz (LkSG) gestrichen: Das bisher geplante Ersetzungsrecht in § 10 Abs. 2 LKSG wurde im RefE gestrichen. Ursprünglich war hier vorgesehen, die Unternehmen nicht mit zusätzlichen bzw. doppelten Berichtspflichten zu belasten. Es bleibt abzuwarten, ob die Bundesregierung sich auf einem anderen Weg der europäischen Sorgfaltspflichtenrichtlinie (CSDDD) annähert oder die Regulatorik zum deutschen LkSG vollständig zurücknimmt.

Wie geht’s weiter?

Bis zum 21.7.2025 konnten die Länder und Verbände Stellungnahmen abgeben. Im Anschluss daran kann der von der Bundesregierung ausgearbeitete Regierungsentwurf (RegE) in den Bundestag eingebracht werden. Entsprechend der seitens der Bundesregierung angekündigten Absicht einer zügigen Umsetzung der CSRD in deutsches Recht wäre dann mit einer Verabschiedung des Gesetzes bis Ende 2025 zu rechnen. Gleichwohl ist darauf hinzuweisen, dass bislang noch nicht über alle aus der sogenannten Omnibus-Initiative vorgeschlagenen inhaltlichen Erleichterungen und Vereinfachungen auf EU-Ebene ein Beschluss gefasst wurde. 

Wir verfolgen den weiteren Gesetzgebungsprozess und halten Sie über Neuerungen in unserer Blogserie Nachhaltigkeit auf dem Laufenden. Zum Referentenentwurf gelangen Sie hier.