GmbH: Wann darf eine Zweigniederlassung unter abweichender Firma geführt werden?

GmbH-Gesellschaftsvertrag muss genau regeln, wie die Zweigniederlassung heißen soll

Kaufmännisch tätige Unternehmen dürfen grundsätzlich nur unter einem Namen firmieren. Wenn aber eine Zweigniederlassung räumlich von der Hauptniederlassung getrennt ist und auf Dauer selbstständig Geschäfte tätigt, darf sie einen eigenen Namenszusatz führen. Die von der Firma der Hauptniederlassung abweichende Bezeichnung der Zweigniederlassung muss in der Satzung enthalten sein. Wie genau die Ermächtigung in der Satzung formuliert werden muss, hat das Oberlandesgericht (OLG) Düsseldorf vor Kurzem entschieden. 

Satzung enthielt keine ausreichende Ermächtigung zur abweichenden Firmierung 

Der Gesellschaftsvertrag einer GmbH enthielt die Berechtigung „Tochter- und Zweigniederlassungen – unter gleicher oder auch abweichender Firma – zu errichten“. Als die GmbH eine abweichende Firmierung ihrer neuen Zweigniederlassung eintragen lassen wollte, nämlich „X – Zweigniederlassung der Y-GmbH“, lehnte das zuständige Registergericht allerdings die Eintragung der Niederlassung ab. Das wollte sich die GmbH nicht gefallen lassen und erhob Beschwerde vor dem OLG – ohne Erfolg. 

Bestimmung des abweichenden Zusatzes darf nicht dem Geschäftsführer überlassen werden

Die Richter entschieden, dass die beabsichtigte Firma der Zweigniederlassung wegen der nicht ausreichenden Ermächtigung in der Satzung nicht eintragungsfähig war. Grundsätzlich darf eine Gesellschaft nicht unter zwei Bezeichnungen im Geschäftsverkehr auftreten. Die Firma einer Zweigniederlassung darf deshalb kein selbstständiger Name sein, den eine andere Gesellschaft führen dürfte. Stimmen der Kern der Firma der Zweigniederlassung und die Firma der Hauptniederlassung nicht überein, muss zwingend durch einen Zusatz die Zugehörigkeit zur Hauptniederlassung klargestellt werden.

Nach der Rechtsprechung, der das OLG folgt, muss in einem solchen Fall die von der Hauptfirma abweichende Firma der Zweigniederlassung entweder in der Gründungssatzung enthalten sein oder später durch Satzungsänderung gebildet werden. Denn auch wenn die Errichtung einer Zweigniederlassung mangels entgegenstehender Satzungsregelung zu den Aufgaben des Geschäftsführers zähle, folge daraus nicht, dass auch die entsprechende Firmengebung in dessen Zuständigkeitsbereich falle, so die Richter. Nach dem GmbH-Gesetz kann die Firma einer GmbH nur im Gesellschaftsvertrag geregelt werden und diesen zu ändern ist Sache der Gesellschafterversammlung. 

Gericht gibt Formulierungsvorschlag für wirksame Klausel 

In seinem Beschluss folgen die Düsseldorfer Richter einer Entscheidung des Bayerischen Oberlandesgerichts, das 1995 entscheiden hatte, dass eine wirksame Ermächtigungsklausel wie folgt lauten könnte: „Zweigniederlassungen können unter Firmen betrieben werden, die den Zusatz ‚Zweigniederlassungen der (…)-Gesellschaft‘ enthalten“. Damit schafft das OLG Rechtssicherheit für die Praxis. Wie diese Entscheidung zeigt, kann die Wahl der korrekten Firma erhebliche Schwierigkeiten bereiten. Die Rechtsanwälte der dhpg helfen gerne weiter. 

OLG Düsseldorf, Beschluss vom 07.10.2025 – 3 W 124/25