Gesetzentwurf: GmbH mit gebundenem Vermögen

Hintergrund 

Bereits 2020 gab es von mehr als 600 Unternehmern die Forderung an den Gesetzgeber, eine neue Rechtsform für das sogenannte Verantwortungseigentum einzuführen. Ausgangspunkt des Gesetzentwurfs für eine Rechtsformvariante der GmbH mit gebundenem Vermögen ist die Überlegung, dass Unternehmen nicht allein der Gewinnmaximierung dienen müssen, sondern sich stattdessen auch langfristig einem sinn- und wertorientierten Unternehmensziel unterwerfen können. Nach eingehender Diskussion und Kritik auf Bundes- und Verbandsebene gibt es nun einen Gesetzentwurf von fünf Universitätsprofessoren der Rechtswissenschaften.

Zielsetzung

Die GmbH mit gebundenem Vermögen (kurz: GmbH-gebV) soll Unternehmern die Möglichkeit bieten, ein Signal in Richtung Nachhaltigkeit zu senden, indem das Vermögen wirtschaftlich treuhänderisch für die nächste Unternehmergeneration gehalten wird. Gesellschafter haben – anders als in der herkömmlichen GmbH – keinen persönlichen Zugriff auf das Vermögen und die Gewinne der Gesellschaft. Resultierend verbleibt das Vermögen stets in dem Unternehmen und soll seinen Bestand und die weitere Entwicklung sicherstellen. Unverändert bleiben die Geschäftsführungsregelungen und die Gesellschafterrechte als solche. Auch der Verkauf von Geschäftsanteilen und die Vererbung sollen besonderen Regelungen unterliegen. 

Keine Privilegierung

Der Gesetzentwurf beinhaltet (bewusst) keine steuerliche Privilegierung der GmbH-gebV: Die Gründung, der Betrieb, die Veräußerung und letztlich die Liquidation des Unternehmens werden wie bei der herkömmlichen GmbH besteuert.

Missbrauchsverhinderung

Dem in der Vergangenheit geäußerten Kritikpunkt der Missbrauchsmöglichkeit entgegnet der neue Gesetzentwurf nicht nur mit Ansprüchen auf Schadensersatz, welche im Ernstfall von einem Insolvenzverwalter im Insolvenzverfahren geltend gemacht werden können, sondern durch eine Prüfung der Vermögensbindung durch einen externen Wirtschaftsprüfer. Zudem wird diskutiert, bereits bestehende Regelungen aus dem Genossenschaftsrecht, beispielsweise die Pflichtmitgliedschaft in einem Prüfverband, auf die GmbH-gebV zur Anwendung zu bringen.

Ausblick

Eine neue Gesellschaftsform eröffnet Unternehmern stets neue Möglichkeiten. Es ist daher ordnungspolitisch begrüßenswert, – losgelöst von Absichtserklärungen – bereits mit der Wahl der Rechtsform ein besonderes Signal in Richtung Nachhaltigkeit senden zu können. Die weiteren Diskussionen und die Frage, ob sich politische Mehrheiten für eine solche Rechtsänderung finden werden, bleiben abzuwarten. 

Dr. Andreas Rohde

Rechtsanwalt, Fachanwalt für Steuerrecht, Steuerberater

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