GmbH: Ladung zu einer Gesellschafterversammlung durch abberufenen Geschäftsführer?

Abberufener GmbH-Geschäftsführer darf keine Gesellschafterversammlung einberufen 

Eine GmbH wird im Außenverhältnis von ihrem Geschäftsführer vertreten. Aber auch intern treffen ihn Rechte und Pflichten; er beruft z.B. die Gesellschafterversammlungen ein. Was aber gilt, wenn der einladende Geschäftsführer längst abberufen war, aber noch als solcher im Handelsregister eingetragen ist? Dazu entschied das Berliner Kammergericht, dass ein ehemaliger Geschäftsführer auch dann nicht zur Einberufung einer Gesellschafterversammlung berechtigt ist, wenn seine Abberufung noch nicht im Handelsregister vollzogen wurde. 

Einberufung einer Gesellschafterversammlung durch die unbefugte Person ...

Ein GmbH-Geschäftsführer, der ordnungsgemäß abberufen worden war, hatte trotz seiner Abberufung – die allerdings noch nicht im Handelsregister der GmbH eingetragen war – alle Gesellschafter:innen zu einer Gesellschafterversammlung geladen. Einem GmbH-Gesellschafter kam das merkwürdig vor und er focht alle in dieser Gesellschafterversammlung gefassten Beschlüsse als unwirksam an, weil er meinte, es liege ein schwerwiegender Ladungsfehler vor. Zur Überraschung des abberufenen Geschäftsführers bekam er Recht.

... macht alle gefassten Beschlüsse unwirksam!

Formelle Fehler bei der Einberufung und Durchführung von Gesellschafterversammlungen können erhebliche Auswirkungen haben. Demzufolge urteilten die Richter:innen knapp, dass Gesellschafterbeschlüsse u.a. dann unwirksam sind, wenn die Ladungsbefugnis des Geschäftsführers fehlt. So war es nämlich auch hier: Der abberufene Geschäftsführer konnte eine Gesellschafterversammlung nicht mehr einberufen; daran änderte auch seine fortbestehende Eintragung als Geschäftsführer im Handelsregister nichts. 

Vorsicht bei der Ladung zur Gesellschafterversammlung

Um Fehler bei der Einberufung einer GmbH-Gesellschafterversammlung zu vermeiden und keine Nichtigkeit von gefassten Beschlüssen zu riskieren, lohnt es sich, besondere Sorgfalt bei der Ladung walten zu lassen und einen Blick ins Gesetz und die Satzung zu werfen. Zu prüfen ist in jedem Fall, ob die einberufende Person zuständig war und ob alle Gesellschafter:innen unter Einhaltung der satzungsmäßigen bzw. gesetzlichen Ladungsformalia (Ort, Datum, Frist, Tagesordnung) eingeladen wurden. 

Kammergericht Berlin, Urteil vom 25.11.2024 – 23 U 97/21