Wie wird richtig zur GmbH-Gesellschafterversammlung eingeladen?

Formfragen mit Folgen: Gesellschafterversammlung einberufen – aber richtig!

Der Gesellschaftsvertrag einer GmbH kann bestimmen, wie die Einladung zur Gesellschafterversammlung erfolgen soll, und damit sogar die gesetzlich vorgeschriebene Form des eingeschriebenen Briefes abbedingen. Das Oberlandesgericht (OLG) Celle hat im vergangenen Jahr entschieden: Es genügt, wenn die Ladung nach dem Gesellschaftsvertrag „schriftlich“ erfolgen muss – ein Einschreiben ist nicht zwingend notwendig.

Einfacher Brief oder Einschreiben? Satzung sah „schriftlich“ vor

Eine GmbH und ihre Gesellschafterin stritten darum, auf welche formelle Weise die Einladung zu einer Gesellschafterversammlung verschickt werden musste. Der Gesellschaftsvertrag verlangte, dass die Einberufung der Gesellschafterversammlung „schriftlich an sämtliche Gesellschafter mit einer Frist von mindestens 14 Tagen“ erfolgen müsse. In der Folgezeit wurden die Formalien uneinheitlich gehandhabt: Eine Gesellschafterversammlung wurde mit einfachem Brief einberufen, eine weitere kurz darauf per Einschreiben mit Rückschein, das zwar aufgegeben, aber nicht zugestellt wurde. Prompt meldete sich eine Gesellschafterin und war mit der Form der Ladungen nicht einverstanden. Aufgrund der angeblichen Mängel – einmal nur schriftlich, das weitere Mal ohne Zugang der Ladung – wollte sie die gefassten Beschlüsse für nichtig erklären lassen und bekam sogar zunächst Recht. Das Oberlandesgricht (OLG) Celle belehrte sie aber schließlich eines Besseren: Die Ladungen waren nicht zu beanstanden und die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung daher wirksam. 

Satzungsbestimmung ersetzt gesetzlich vorgeschriebene Form

Die gesellschaftsvertragliche Bestimmung, nach der eine Ladung schriftlich erfolgen könne, ersetze wirksam die gesetzlich vorgesehene Form des Einschreibens, so die Richter:innen. Ein einfacher, unterschriebener Brief reichte daher aus; eine Einberufung der Gesellschafterversammlung per Einschreiben war nicht notwendig. Ferner erachtete das OLG es als ausreichend, dass der Brief rechtzeitig und richtig adressiert zur Post gegeben worden war. Ob er tatsächlich bei den Gesellschafter:innen ankam, war nicht entscheidend, denn eine Ladung zur Gesellschafterversammlung ist keine Willenserklärung, die beim Empfänger ankommen muss. Da die GmbH beweisen konnte, dass der Brief versandt wurde, lag keine Pflichtverletzung vor. 

Klarheit hilft, Streit zu vermeiden

Das Urteil zeigt, wie wichtig klare und umfassende gesellschaftsvertragliche Regelungen sind. Insbesondere wenn von gesetzlichen Standards abgewichen wird, sollten alle Anforderungen an die Einberufung und den Ablauf der Gesellschafterversammlung im Gesellschaftsvertrag präzise festgehalten werden. Eine transparente Struktur hilft, Streitigkeiten vorzubeugen. Die Rechtsanwält:innen der dhpg stehen bei der Formulierung der Bestimmungen Ihres Gesellschaftsvertrags gerne zur Verfügung. 

Oberlandesgericht Celle, Urteil vom 9.7.2025 – 9 U 64/24