Ende der Übergangsfristen – was ist in Sachen Transparenzregister jetzt zu tun?

 

Bereits seit 2017 soll das Transparenzregister Beteiligungsstrukturen aufdecken und damit den Abfluss von Gewinnen aus Gesellschaften, Stiftungen und anderen juristischen Personen offenlegen. Bislang konnten sich in einem Register eingetragene Gesellschaften und sonstige juristische Personen in der Regel auf ihre Eintragung im (Handels-)Register berufen und waren hierdurch von einer Pflicht zur aktiven Eintragung in das Transparenzregister befreit. Diese Möglichkeit ist inzwischen entfallen, um künftig eine europaweite Vereinheitlichung und Verknüpfung der Transparenzregister zu ermöglichen. Diese Änderung führt jedoch bei den juristischen Personen zu Handlungsbedarf. 

Ende der Übergangsfristen

Bis ins Jahr 2021 mussten viele juristische Personen keine eigene Eintragung im Transparenzregister vornehmen. Das Gesetz ging davon aus, dass bei ordnungsgemäßer Registrierung der juristischen Personen die Eintragung im Transparenzregister entbehrlich ist, weil sich die einzutragenden Daten bereits aus der Registereintragung der juristischen Person ergeben.

Seit 2021 gilt jedoch: Alle juristischen Personen, insbesondere Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH), Kommanditgesellschaften (auch die GmbH & Co. KG) und Vereine müssen seit dem 1. August 2021 aktiv ihre sogenannten wirtschaftlich Berechtigten ermitteln und an das Transparenzregister melden. 

Diese Pflicht betrifft zunächst solche juristischen Personen, die seit diesem Tag neu gegründet worden sind oder bei denen seitdem eine Änderung des wirtschaftlich Berechtigten eingetreten ist. 

Die übrigen juristischen Personen, die sich bislang auf die sogenannte Eintragungsfiktion berufen konnten, werden vom Gesetzgeber hingegen für eine Übergangszeit geschützt und können ihre Eintragung im Transparenzregister innerhalb bestimmter Übergangsfristen nachholen. Diese Fristen laufen für GmbHs, Genossenschaften und Partnerschaftsgesellschaften am 30. Juni 2022 aus.

Eine Berufung auf Eintragungen in sonstigen Registern genügt dann nicht mehr und wird künftig mit einem Bußgeld sanktioniert. 

Sonderfall: Kommanditgesellschaft und eingetragener Verein

Die Neuregelung betrifft auch Kommanditgesellschaften, denen eine Übergangsfrist bis zum 31. Dezember 2022 eingeräumt worden ist. Bei dieser Frist ist allerdings Vorsicht geboten: Liegen nicht alle Anteile an der Gesellschaft (mittelbar) bei einer Person, ist die Gesellschaft schon jetzt aktiv zum Transparenzregister anzumelden. Dasselbe gilt für offene Handelsgesellschaften. Hiervon betroffene Gesellschaften sollten daher sofort ihre Eintragung im Transparenzregister nachholen.

Eine weitere Besonderheit hat der Gesetzgeber für eingetragene Vereine vorgesehen. Diesen bleibt unter bestimmten Voraussetzungen die Möglichkeit, sich weiterhin auf die Eintragungen im Vereinsregister zu berufen und damit eine Eintragung im Transparenzregister obsolet zu machen. Zu diesen Voraussetzungen zählt neben einer unverzüglichen Anmeldung aller Änderungen im Vereinsregister, dass alle Vorstandsmitglieder in Deutschland wohnen und die deutsche Staatsangehörigkeit besitzen. Ist eine dieser Voraussetzungen nicht gegeben, muss der Verein bis spätestens 31. Dezember 2022 aktiv eine Anmeldung zum Transparenzregister vornehmen.  

Was ist im Transparenzregister zu veröffentlichen?

Im Transparenzregister sind die wirtschaftlich Berechtigten einzutragen. Das sind die natürlichen Personen, die (mittelbar) über 25 % der Kapitalanteile oder Stimmrechte an einer juristischen Person halten. Ist ein wirtschaftlich Berechtigter nicht zu ermitteln, ist der sogenannte fiktive wirtschaftlich Berechtigte, in der Regel der Geschäftsführer oder geschäftsführende Gesellschafter, zu melden.

Im Zusammenhang mit der Transparenzregistereintragung können sich mitunter umfangreiche rechtliche und praktische Fragen ergeben, die es angesichts des baldigen Endes der Übergangsfristen schnellstmöglich zu klären gilt. Zur Vermeidung von Nachteilen empfiehlt sich daher die zeitnahe rechtliche Prüfung und Begleitung dieser Anmeldung.

Sollten Sie Unterstützung bei der Meldung Ihrer wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister benötigen, schauen Sie doch einmal auf dieser Seite vorbei. Hier bieten wir Ihnen einen Meldeservice an. Bei Fragen stehen wir Ihnen gerne zur Verfügung. 

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Dr. Olaf Lüke

Rechtsanwalt, Fachanwalt für Steuerrecht, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht

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