Krumme Geschäftsanteile, große Folgen: Wenn die GmbH-Gründung am Cent-Betrag scheitert
Gleich verteilt und trotzdem unzulässig: GmbH-Geschäftsanteile müssen auf volle Euro lauten
Wer eine GmbH gründet und das Stammkapital gleichmäßig auf mehrere Gesellschafter:innen verteilen möchte, sollte einen scheinbar kleinen, in der Praxis aber folgenschweren Punkt beachten: Die Nennbeträge der Geschäftsanteile müssen zwingend auf volle Euro lauten, so will es – sogar ausdrücklich – das GmbH-Gesetz (§ 5 Abs. 2). Werden stattdessen Nennbeträge mit Cent-Beträgen vereinbart, ist das Scheitern der Eintragung der GmbH in das Handelsregister vorprogrammiert. Mit einem aktuellen Beschluss hat das Berliner Kammergericht (KG) klargestellt, dass sich ein solcher Fehler nicht nachträglich durch einen notariellen Berichtigungsvermerk beseitigen lässt. Die Berichtigung dient nämlich nur dazu, offensichtliche Unrichtigkeiten in der Urkunde zu korrigieren. Sie ist jedoch kein Instrument, um einen materiell-rechtlich fehlerhaften Gesellschaftsvertrag nachträglich „zurechtzurücken“.
Notarielle Berichtigung heilt nicht jeden Fehler
Drei GmbH-Gründer:innen hatten das Stammkapital von 25.000 € rechnerisch zu gleichen Teilen aufgeteilt. Dadurch entstanden Geschäftsanteile mit „krummen“ Nennbeträgen von 8.333,33 € bzw. 8.333,34 €. Es kam, wie es kommen musste: Das Registergericht verweigerte die Eintragung der GmbH, da das GmbH-Gesetz verlangt, dass jeder Geschäftsanteil auf einen vollen Euro lauten muss. Der Versuch der beteiligten Notare, den Fehler nachträglich durch Berichtigungsvermerke zu korrigieren, blieb – wenig überraschend – erfolglos.
Der entscheidende Unterschied: Fehler im Text oder Fehler im Inhalt?
Nach Auffassung der Berliner Richter:innen lag keine „offensichtliche Unrichtigkeit“ der Urkunde vor. Die Gründer:innen hatten die „krummen“ Nennbeträge bewusst vereinbart; der Gesellschaftsvertrag gab ihren Willen daher zutreffend wieder. Der Fehler bestand nicht in der Beurkundung, sondern im Inhalt der Vereinbarung selbst. Genau für solche materiell-rechtlichen Mängel sieht das Beurkundungsgesetz keine Korrekturmöglichkeit vor. In diesen Fällen ist vielmehr eine erneute notarielle Beurkundung unter Mitwirkung aller Beteiligten erforderlich.
Wirtschaftliche Gleichheit lässt sich auch anders erreichen
Man sollte meinen, der gesetzliche Grundsatz sei längst bekannt – dennoch sind „krumme“ Geschäftsanteile immer wieder Stolpersteine bei GmbH-Gründungen. Die Entscheidung zeigt einmal mehr, dass bei GmbH-Gründungen auf die formalen Anforderungen des Gesellschaftsrechts größte Sorgfalt verwendet werden sollte. Lassen sich die Geschäftsanteile rechnerisch nicht exakt auf volle Euro verteilen, müssen die Beteiligungshöhen entsprechend angepasst werden. Eine wirtschaftlich gleichwertige Beteiligung der Gesellschafter:innen muss dann auf anderer Ebene erreicht werden, nämlich durch ergänzende gesellschaftsvertragliche Regelungen – etwa zur Gewinnverteilung oder zu Stimmrechten. Wer hier von Anfang an sauber und gesetzeskonform gestaltet, vermeidet Verzögerungen bei der Eintragung und den Aufwand einer erneuten Beurkundung.
Kammergericht Berlin, Beschluss vom 16.2.2026 – 22 W 55/25