Wer haftet, wenn die UG bei Geschäften den Zusatz der Haftungsbeschränkung nicht offenlegt?

Handeln für eine UG ohne Kenntlichmachung der Haftungsbeschränkung birgt Risiken

Der Bundesgerichthof hatte sich jüngst mit der Frage zu beschäftigen, ob der handelnde Vertreter einer Unternehmergesellschaft (UG) persönlich haftet, wenn diese im Außenverhältnis ohne Angabe der Rechtsform und des Zusatzes der Haftungsbeschränkung auftritt.

Was genau geschehen war

Der beklagte alleinige Gesellschafter-Geschäftsführer einer im Bereich Anlageberatung und Finanzvermittlung tätigen UG führte in deren Namen mehrere Beratungsgespräche mit dem Kläger. Er trat dabei für die UG auf, es fehlte aber jeweils der gesetzlich vorgeschriebene Zusatz „haftungsbeschränkt“ und auch den Zusatz „UG“ führte der Beklagte nur zum Teil. Der Kläger investierte aufgrund der Beratungen in eine hochriskante Anlage und begehrte in der Folge gegenüber dem beklagten Geschäftsführer persönlich Schadensersatz wegen fehlerhafter Anlageberatung.

Bundesgerichtshof: UG-Vertreter haftet ausnahmsweise persönlich

Auch wenn die Vorinstanzen anderer Ansicht waren, gab der Bundesgerichtshof schließlich dem Kläger recht und entschied, dass der beklagte Geschäftsführer aufgrund sogenannter Rechtsscheinhaftung persönlich für den Schaden des Klägers aufkommen muss und nicht die UG. Die Richter:innen stellten klar, dass derjenige, der als Vertreter einer UG im Geschäftsverkehr ohne den Zusatz „haftungsbeschränkt“ auftritt, bei einem Vertragspartner den Anschein erweckt, dass zumindest eine natürliche Person unbeschränkt und somit auch mit ihrem Privatvermögen haftet. Das gilt vor allem bei der Rechtsform der Unternehmergesellschaft: Bei ihr gibt es – anders als bei der GmbH – ohne den Zusatz keinen Hinweis auf die beschränkte Haftung. Die gesetzliche Vorgabe muss deshalb immer exakt und buchstabengetreu eingehalten werden.

Wichtig für die Praxis: Streng auf Firma und Rechtsformzusatz achten

Der Bundesgerichtshof bleibt seiner Rechtsprechung treu. Seit Schaffung der UG (haftungsbeschränkt) urteilen die Richter:innen immer wieder, dass im Geschäftsverkehr zwingend auf die gesetzlich vorgeschriebene Firmierung und den Rechtsformzusatz „haftungsbeschränkt“ geachtet werden muss. Der Grund ist, dass bei einer UG im Gesetz kein Mindeststammkapital vorgesehen ist, sie kann also auch mit einem Stammkapital von 1 € gegründet werden. Wird der Verweis auf die beschränkte Haftung der UG – und damit der Hinweis auf ein erhöhtes Ausfallrisiko – weggelassen oder abgekürzt, kann dies ganz schnell zu einer persönlichen Haftung des Handelnden führen. Davon betroffen sind übrigens nicht nur Geschäftsführer:innen - auch jeder andere Vertreter, der nach außen für die UG auftritt, kann in die Haftungsfalle tappen.

Dr. Olaf Lüke

Rechtsanwalt, Fachanwalt für Steuerrecht, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht

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Christina Schrey

Rechtsanwältin, Fachanwältin für Steuerrecht

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