GmbH: Satzungssitz im Ausland? Rechtsprechung sagt Nein!

Satzungssitz und/oder Verwaltungssitz einer deutschen GmbH im Ausland – was ist erlaubt?

Grundsätzlich ist bei einer GmbH zwischen Satzungssitz und Verwaltungssitz zu unterscheiden: Satzungssitz muss ein Ort im Inland sein, den der Gesellschaftsvertrag festlegt und der im Handelsregister der GmbH eingetragen wird. Er ist entscheidend dafür, welches deutsche Registergericht für die GmbH zuständig ist. Der Verwaltungssitz einer GmbH ist demgegenüber der Ort der tatsächlichen Geschäftsleitung; er kann – anders als der Satzungssitz – auch im Ausland liegen und ist z.B. für die Besteuerung und Gewerbemeldung der GmbH relevant. Daneben gibt es noch die inländische Geschäftsanschrift: Das ist die Adresse, unter der die GmbH erreichbar ist. Sie ist zwingend beim Handelsregister anzumelden und kann – muss aber nicht – am Ort des Verwaltungs- oder Satzungssitzes sein. Während der Verwaltungssitz einer GmbH auch ins Ausland verlegt werden kann, was in der Regel dadurch geschieht, dass die Geschäftsführung ihre Tätigkeit an einen Ort im Ausland verlagert, ist das beim Satzungssitz nicht möglich. Das Brandenburgische Oberlandesgericht lehnte es kürzlich ab, die Verlegung des Satzungssitzes einer GmbH ins Ausland im Handelsregister einzutragen. 

GmbH kann nicht einfach ins Ausland umziehen

Die Gesellschafterversammlung einer deutschen GmbH, die bisher ihren Satzungssitz in Brandenburg hatte, beschloss kurzerhand, den Sitz der GmbH von dort nach Weißrussland zu verlegen. Als die Sitzverlegung zur Eintragung ins Handelsregister angemeldet wurde, erlebte der Geschäftsführer eine böse Überraschung. Das Registergericht verweigerte die Eintragung und auch das angerufene Oberlandesgericht Brandenburg wollte dem Antrag nicht stattgeben. 

Gesetz ist eindeutig und erlaubt für den Satzungssitz keine Ausnahme

Die Richter:innen hielten ihre Begründung äußerst knapp und verwiesen auf das GmbH-Gesetz. Hier ist ausdrücklich bestimmt (§ 4a GmbHG), dass für eine deutsche GmbH ein Satzungssitz im Inland, also in Deutschland, erforderlich ist. Eine Verlegung des Satzungssitzes einer GmbH ins Ausland unter Beibehaltung der deutschen Rechtsform „GmbH“ ist im Gesetz nicht vorgesehen. Das Oberlandesgericht erklärte dazu noch, eine solche Sitzverlegung ins Ausland bewirke entweder die Auflösung der GmbH (Beendigung ihrer Existenz) nach deutschem Recht oder der Verlegungsbeschluss sei zur Vermeidung dieser Rechtsfolge nichtig. Jedenfalls könne die begehrte (Satzungs-)Sitzverlegung ins Ausland nicht ins Handelsregister eingetragen werden.

Was ist zu beachten?

Der Satzungssitz einer deutschen GmbH muss in jedem Fall in Deutschland liegen. Diese zwingende Regelung verhindert es nicht, dass grundsätzlich auch Ausländer:innen als Geschäftsführung bestellt werden können; das Gesellschaftsrecht stellt hier keine Anforderungen an Staatsangehörigkeit, Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthalt. Jede Geschäftsführung sollte jedoch im eigenen Interesse darauf achten, dass sie ihre Organpflichten erfüllen kann. Daneben sollte gewährleistet werden, dass im Inland eine vertretungsberechtigte oder für die Geschäfte der GmbH verantwortliche Person vorhanden ist, die als Ansprechpartner für Behörden etc. dient.

Oberlandesgericht Brandenburg, Beschluss vom 20.3.2024 – 7 W 10/24