GmbH-Kapitalerhöhung: Müssen die Nennbeträge aller Anteile erhöht werden?

Bei einer Kapitalerhöhung dürfen auch die Nennbeträge einzelner Anteile erhöht werden 

Erhöht eine GmbH ihr Stammkapital, müssen dabei nicht zwingend die Nennbeträge aller Geschäftsanteile proportional angehoben werden. Das Schleswig-Holsteinische Oberlandesgericht (OLG) entschied aktuell, dass die Erhöhung der Nennbeträge nur einzelner Geschäftsanteile dann zulässig ist, wenn das Beteiligungsverhältnis der Gesellschafter an sich unverändert bleibt. 

Wenn das Registergericht die Kapitalerhöhung nicht eintragen will, …

Eine GmbH, an der vier Gesellschafter mit jeweils mehreren Geschäftsanteilen zu unterschiedlichen Nennbeträgen beteiligt waren, wollte ihr Stammkapital aus Gesellschaftsmitteln erhöhen. Hierbei erhält die GmbH kein zusätzliches Kapital von außen, die bisherigen Gesellschafter leisten keine Einlagen, neue Gesellschafter können nicht beitreten. Vielmehr wird in Form von Rücklagen vorhandenes Eigenkapital in Nennkapital umgewandelt. Im Rahmen dieser Stammkapitalerhöhung beschlossen die vier Gesellschafter, dass bei jedem von ihnen nur die Nennbeträge einzelner (und nicht aller) Geschäftsanteile erhöht werden sollten. Die Beteiligungsverhältnisse an sich sollten hingegen unverändert bleiben. Zum Erstaunen der GmbH-Gesellschafter war das Registergericht, bei dem die Kapitalerhöhung angemeldet wurde, damit nicht einverstanden und verweigerte prompt die Eintragung ins Handelsregister. Man war dort der Meinung, dass bei der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln alle Geschäftsanteile proportional und nicht nur einzelne zu erhöhen seien. Dies war hier nicht gemacht worden, weshalb der Beschluss nichtig sei. Die Gesellschafter waren nicht bereit, das zu akzeptieren; die eingelegte Beschwerde hatte Erfolg. 

… muss manchmal das Oberlandesgericht ein Machtwort sprechen

Die Richter hatten nichts zu beanstanden und hielten den Beschluss für einwandfrei wirksam. Sie stellten klar, dass bei einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln zwar im Regelfall eine proportionale Erhöhung der Nennbeträge aller Geschäftsanteile erfolgt, das aber nicht zwingend nötig ist: solange sich die Beteiligungsverhältnisse im Ergebnis nicht verändern, ist es zulässig, nur die Nennbeträge einzelner Geschäftsanteile und nicht aller zu erhöhen.

Kapitalerhöhung: was ist grundsätzlich zu beachten?

Gründe für eine Kapitalerhöhung in einer GmbH gibt es viele. Eine solche Kapitalmaßnahme wird meist erforderlich, wenn weiteres Eigenkapital zur Expansion des Unternehmens benötigt wird. Bei den Formen unterscheidet man zwischen der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (Zuführung von „innen“) und der Kapitalerhöhung gegen Einlage (so genannte ordentliche Kapitalerhöhung: Investition von „außen“ durch Barmittel oder Sacheinlagen). Da sich die Stammkapitalziffer ändert, müssen entweder die Nennbeträge der einzelnen Geschäftsanteile angepasst werden oder es erfolgt – bei der ordentlichen Kapitalerhöhung – die Ausgabe neuer Anteile. Jeder GmbH-Gesellschafter hat dabei ein Bezugsrecht, mit dem er an der Kapitalerhöhung teilnehmen und seine Beteiligung am Stammkapital pro rata aufrechterhalten und die Verwässerung seiner Anteile verhindern kann. Grundsätzlich gilt, dass die jeweiligen Anteile der Gesellschafter gleichmäßig anzuheben sind. In diesem Zusammenhang macht die Entscheidung des OLG Schleswig-Holstein deutlich, dass dieser Grundsatz nicht zwingend ist: es kann, muss aber nicht jeder einzelne Anteil proportional angehoben werden, wenn am Ende die Gesamtbeteiligung jedes Gesellschafters gleich bleibt. 

OLG Schleswig-Holstein, Beschluss vom 03.04.2024, Az. 2 Wx 57/23