EuGH Urteil „Nova Iberomoldes“: Neue unionsrechtliche Risiken für die deutsche Grunderwerbsteuer bei Share Deals und Umstrukturierungen

Kapitalansammlungsrichtlinie und deutsches Grunderwerbsteuerrecht

Die Kapitalansammlungsrichtlinie soll verhindern, dass bestimmte gesellschaftsrechtliche Vorgänge und Umstrukturierungen innerhalb der EU durch indirekte Steuern belastet werden. Besonders bedeutsam ist, dass der EuGH die im Streitfall erhobene portugiesische Grunderwerbsteuer als indirekte Steuer im Sinne dieser Richtlinie qualifiziert hat. Da sie der deutschen Grunderwerbsteuer strukturell vergleichbar ist, spricht viel dafür, dass auch die deutsche Grunderwerbsteuer grundsätzlich in den Anwendungsbereich der Richtlinie fallen kann.

Entscheidend ist dann, in welchen Fällen die Richtlinie die Erhebung einer solchen Steuer untersagt. Relevant wird dies vor allem dort, wo die Steuer nicht an einen klassischen Grundstückskauf anknüpft, sondern an gesellschaftsrechtliche Vorgänge wie Kapitalzuführungen, Einbringungen, Anteilstausch oder sonstige Umstrukturierungen.

Im deutschen Grunderwerbsteuerrecht stehen dabei insbesondere die sogenannten Ergänzungstatbestände des § 1 Abs. 2a bis 3a GrEStG im Fokus. Diese Vorschriften lösen Grunderwerbsteuer nicht wegen einer unmittelbaren Grundstücksübertragung aus, sondern wegen bestimmter Veränderungen auf Gesellschafter- oder Beteiligungsebene bei grundbesitzenden Gesellschaften. Hierzu zählen insbesondere Gesellschafterwechsel, Anteilserwerbe und Anteilsvereinigungen.

Signalwirkung des Urteils für Deutschland

Für Deutschland liegt die Signalwirkung des Urteils darin, dass grunderwerbsteuerliche Belastungen bei gesellschaftsrechtlichen Umstrukturierungen künftig stärker am Maßstab der Kapitalansammlungsrichtlinie zu prüfen sein könnten. Besonders praxisrelevant sind Fälle, in denen Grunderwerbsteuer allein aufgrund gesellschaftsrechtlicher Veränderungen ausgelöst wird und die Steuerbefreiung nach der Konzernklausel des § 6a GrEStG nicht greift.

Die Konzernklausel kann zwar bestimmte konzerninterne Umstrukturierungen von der Grunderwerbsteuer entlasten, setzt hierfür aber enge Voraussetzungen voraus, insbesondere hinsichtlich Beteiligungshöhe sowie Vor- und Nachbehaltensfristen. Werden diese Voraussetzungen nicht erfüllt, kam es bislang häufig zu einer Grunderwerbsteuerbelastung. Gerade für solche Fälle könnte das EuGH-Urteil neue unionsrechtliche Argumentationsansätze eröffnen.

Ausblick & Handlungshinweise für die Praxis

Das EuGH-Urteil setzt den deutschen Gesetzgeber unter Druck, die grunderwerbsteuerlichen Vorschriften für Umstrukturierungen insbesondere bei Share Deals auf Unionsrechtskonformität zu prüfen. Eine Entscheidung, ob auch die deutsche Grunderwerbsteuer gegen die Kapitalansammlungsrichtlinie verstößt, bleibt daher abzuwarten. Das aktuell beim BFH anhängige Verfahren II R 8/23, das die Vereinbarkeit der Besteuerung von Anteilsübergängen innerhalb von Unternehmensgruppen mit der Kapitalansammlungsrichtlinie betrifft, könnte hierzu weitere Klarheit bringen.

Bis zu einer Klärung durch Rechtsprechung oder Gesetzgeber sollten geplante Share Deals und konzerninterne Umstrukturierungen frühzeitig daraufhin geprüft werden, ob sie in den Schutzbereich der Kapitalansammlungsrichtlinie fallen könnten. Bei bereits verwirklichten Vorgängen empfiehlt es sich, offene Bescheide und laufende Rechtsbehelfsverfahren unter ausdrücklichem Hinweis auf das EuGH-Urteil und die Kapitalansammlungsrichtlinie offenzuhalten.

EuGH-Urteil C-837/24, Rs. Nova Iberomoldes