Veräußerungspreis oder Arbeitslohn? – Neues Urteil zur Abgrenzung beim Gesellschafter-Geschäftsführer

Bei der Veräußerung von GmbH-Anteilen durch einen Gesellschafter-Geschäftsführer wird der Kaufpreis in der Praxis regelmäßig in mehrere Komponenten aufgeteilt. Häufig sind einzelne Zahlungsbestandteile davon abhängig, dass der Veräußerer seine Geschäftsführertätigkeit fortführt. Vor diesem Hintergrund stellt sich die Abgrenzungsfrage, ob entsprechende Zahlungen durch die Beteiligung veranlasst sind und damit Veräußerungserlös i.S.d. § 17 EStG darstellen oder (anteilig) als Gegenleistung für die fortbestehende Tätigkeit und damit als Arbeitslohn gemäß § 19 EStG zu qualifizieren sind. Die steuerliche Qualifikation entscheidet über die Belastungswirkung. Während Veräußerungsgewinne nach § 17 EStG regelmäßig dem Teileinkünfteverfahren unterliegen, sind als Arbeitslohn qualifizierte Beträge voll steuerpflichtig.

Maßgebliches Abgrenzungskriterium: Veranlassung und Verkehrswert

Der Bundesfinanzhof hat mit Urteil vom 3.3.2026 – IX R 1/25 seine Rechtsprechung zur Abgrenzung zwischen Veräußerungspreis und Arbeitslohn fortgeschrieben und dabei die Bedeutung des Verkehrswerts der Beteiligung als zentralen Bezugspunkt hervorgehoben. Eine Zahlung ist danach insoweit dem Veräußerungspreis zuzuordnen, als sie wirtschaftlich aus dem Wert der übertragenen Anteile abzuleiten ist. Übersteigt der Kaufpreis diesen Wert, ist zu prüfen, warum der Betrag darüber hinausgeht. In Konstellationen mit fortbestehender Geschäftsführertätigkeit spricht dies dafür, dass der Mehrbetrag (zumindest anteilig) durch die zukünftige Tätigkeit veranlasst sein kann. Entscheidendes Kriterium ist damit nicht bereits die Verknüpfung mit der Tätigkeit, sondern die Frage, ob sich die Zahlung noch aus dem Beteiligungswert herleiten lässt. Für die Praxis folgt daraus eine gesteigerte Bedeutung belastbarer und konsistent dokumentierter Unternehmensbewertungen.

Vertragsgestaltung als Indiz 

Flankierend misst der Bundesfinanzhof der vertraglichen Ausgestaltung solcher Zahlungen, insbesondere bei gestreckten Kaufpreisbestandteilen und Earn-out-Regelungen, eine klare Indizwirkung bei. Maßgeblich ist, ob Zahlungsansprüche rechtlich oder wirtschaftlich vom Fortbestand der Organstellung als Geschäftsführer abhängen. Rückzahlungs- oder Verfallklauseln bei vorzeitigem Ausscheiden deuten darauf hin, dass die Zahlung zumindest teilweise Entgelt für die weitere Tätigkeit darstellt. Gleichzeitig stellt der Bundesfinanzhof klar, dass derartige Verknüpfungen eine Qualifikation als Veräußerungspreis nicht von vornherein ausschließen, da die wirtschaftliche Veranlassung der Zahlung entscheidend bleibt. Nur soweit Leistungen eigenständig neben die Anteilsübertragung treten und nicht mehr im Beteiligungswert aufgehen, kommt eine Einordnung als Arbeitslohn in Betracht.

Einzelfallwürdigung und verbleibende Unsicherheiten

Das Urteil schärft zwar die Abgrenzungsmerkmale, dennoch bleibt offen, bis zu welcher Grenze Abhängigkeiten von der weiteren Tätigkeit noch im Verkehrswert der Beteiligung reflektiert sind und ab wann eine eigenständige lohnbezogene Veranlassung überwiegt. Gerade bei Earn-out-Strukturen und Leaver-Klauseln lässt sich diese Grenze weiterhin nicht trennscharf bestimmen. Damit ist im Einzelfall weiterhin eine Gesamtwürdigung notwendig, bei der Bewertungsansatz und Vertragsgestaltung in ihrer Wechselwirkung zu betrachten sind.

Für die Praxis bedeutet dies, dass die steuerliche Einordnung weiterhin maßgeblich von der Gesamtkonzeption der Transaktion abhängt. Entscheidend ist, dass sich der Kaufpreis – auch unter Berücksichtigung des Managements als ein den Wert beeinflussender Faktor – konsistent aus dem Unternehmenswert herleiten lässt und die vertragliche Ausgestaltung nicht primär auf eine Vergütung zukünftiger Leistungen gerichtet ist. Je stärker Zahlungsbestandteile an die Fortführung der Geschäftsführertätigkeit anknüpfen und je weniger sie sich aus dem Beteiligungswert erklären lassen, desto eher kommt eine (anteilige) Qualifikation als Arbeitslohn in Betracht.

Bundesfinanzhof, Urteil vom 3.3.2026 – IX R 1/25