Vorsicht vor Earn-Out-Klauseln bei Unternehmensverkäufen

Steuerliche Behandlung von variablen Kaufpreisbestandteilen

Im Rahmen von Unternehmensverkäufen stellt sich regelmäßig die Frage nach der steuerlichen Behandlung von den in Transaktionsprozessen häufig für beide Vertragsparteien vorteilhaften Earn-Out-Zahlungskomponenten. Bei diesen handelt es sich um variable Kaufpreisbestandteile, die regelmäßig von der zukünftigen Gewinn- oder Umsatzentwicklung abhängig sind. Aus steuerlicher Sicht war insoweit jedoch fraglich, ob die in späteren Jahren vereinnahmten Earn-Out-Komponenten auch erst beim Zufluss zu besteuern sind oder vielmehr rückwirkend im Jahr der Veräußerung zu erfassen sind. Der Bundesfinanzhof hatte in einem jüngst ergangenen Urteil Gelegenheit, die entsprechende Behandlung klarzustellen.

Bundesfinanzhof präzisiert Einordnung von Earn-Out-Zahlungen

Das Urteil des Bundesfinanzhofs stellt klar, dass Earn-Out-Zahlungen entgegen den allgemeinen Grundsätzen für nachträgliche Kaufpreisänderungen nicht auf den Veräußerungszeitpunkt zurückwirken. Vielmehr kommen für Earn-Outs die auch für andere gewinn- und umsatzabhängige Kaufpreiszahlungen (z.B. befristete oder lebenslange (Rest-)Gewinnbeteiligungen) geltenden Grundsätze zur Anwendung, wonach eine Besteuerung erst bei Zufluss erfolgt. Maßgebend ist hierfür nach Auffassung des Bundesfinanzhofs, dass es sich auch bei Earn-Out-Bestandteilen um aufschiebend bedingte Kaufpreisansprüche handelt.

Die dem Urteilsfall zugrunde liegende Kaufpreisklausel knüpfte die Earn-Out-Zahlung unmittelbar an die in den folgenden Jahren erzielte Rohmarge, wobei das Überschreiten einer Mindestrohmarge zwingende Voraussetzung war. Die in Rede stehende Earn-Out-Zahlung war vor diesem Hintergrund im Zeitpunkt der Veräußerung weder dem Grunde noch der Höhe nach sicher. Ob für Earn-Out-Zahlungen, deren Höhe bei Erreichung der Zielwerte bereits feststeht, andere Grundsätze zur Anwendung kommen könnten, ließ der Senat explizit offen. Auf Basis der Urteilsgrundsätze ist dies jedoch eher zu verneinen.

Konsequenzen und Ausblick

Die durch das Urteil des Bundesfinanzhofs gewonnene Rechtssicherheit ist grundsätzlich zu begrüßen, wobei sich im Lichte der Einordnung von Earn-Outs nun steuerliche Folgefragen ergeben. Dies betrifft beispielsweise die Frage der Auswirkung auf das für die Inanspruchnahme des begünstigten Steuersatzes (§ 34 Abs. 3 EStG) bei Veräußerung von Betrieben und Mitunternehmeranteilen relevante Kriterium der zusammengeballten Aufdeckung sämtlicher stiller Reserven im Jahr der Veräußerung. Unklar bleibt in diesen Fällen so, ob die Vereinnahmung zusätzlicher Earn-Out-Zahlungen unter Berücksichtigung steuerlicher Belastungswirkungen in Einzelfällen sogar wirtschaftlich nachteilig wirken kann. Im Zusammenhang mit Earn-Out-Klauseln ist folglich weiterhin Vorsicht geboten. Die Analyse steuerlicher Risiken und Optimierungspotenziale sollte auch vor diesem Hintergrund bei Unternehmensverkäufen stets frühzeitiger Teil der Transaktionsbegleitung sein.

Stefan Hamacher, LL.M.

Steuerberater, Fachberater für Internationales Steuerrecht

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