Reicht schlüssiges Verhalten für einen GmbH-Beschluss?
Wenn Schweigen und Mitwirken mehr sagen als ein formeller Beschluss
Der Bundesgerichtshof (BGH) hat mit aktuellem Urteil eine für die GmbH-Praxis bedeutsame Frage geklärt: Unter welchen Voraussetzungen können Gesellschafter auch ohne förmliche Gesellschafterversammlung wirksam Beschlüsse fassen? Die Entscheidung zeigt, dass Satzungsregelungen zur Beschlussfassung nicht unnötig formalistisch ausgelegt werden dürfen. Insbesondere kann aus dem Verhalten der Gesellschafter auf ein wirksames Einverständnis und sogar auf eine zulässige konkludente Stimmabgabe geschlossen werden.
Streit um die Wirksamkeit der Bestellung einer Millionen-Grundschuld
Kernstreitpunkt des Verfahrens war die Bestellung einer Grundschuld über 2,5 Mio. €. Nach dem Gesellschaftsvertrag der betroffenen GmbH bedurfte die Belastung von Immobilien der Zustimmung der Gesellschafter. Gleichzeitig war vorgesehen, dass Beschlüsse auch schriftlich, fernmündlich oder telegrafisch gefasst werden können, ohne dass eine Gesellschafterversammlung stattfinden muss, sofern alle Gesellschafter damit einverstanden sind. Umstritten war, ob die erforderliche Zustimmung tatsächlich vorlag. Insbesondere stellte sich die Frage, ob aus dem Verhalten der beteiligten Gesellschafter auf eine Zustimmung außerhalb einer Gesellschafterversammlung und auf eine entsprechende Stimmabgabe geschlossen werden konnte.
BGH: Satzungen sind praxisnah auszulegen
Der BGH stellte klar, dass Satzungsregelungen zur Beschlussfassung nach ihrem objektiven Sinn und Zweck auszulegen sind. Erteilt der Gesellschaftsvertrag den Gesellschaftern die Möglichkeit, auf eine Versammlung zu verzichten und fernmündlich abzustimmen, spricht dies im Zweifel auch dafür, dass eine Zustimmung mündlich oder sogar durch schlüssiges Verhalten erfolgen kann. Die Karlsruher Richter widersprachen damit der Vorinstanz, die für die Stimmabgabe außerhalb einer Versammlung eine strengere Form verlangt hatte. Nach Auffassung des BGHs erlaubt ein solcher Gesellschaftsvertrag gerade eine flexible Handhabung der Beschlussfassung, sofern alle Gesellschafter diesem Vorgehen zustimmen. Besonders praxisrelevant ist die Aussage des Gerichts zur sogenannten konkludenten Beschlussfassung. Danach kann das tatsächliche Verhalten der Gesellschafter darauf hindeuten, dass sie sowohl mit einer Beschlussfassung außerhalb einer Versammlung als auch mit dem konkreten Beschlussinhalt einverstanden waren. Im entschiedenen Fall sprach nach Auffassung des BGHs einiges dafür, dass die Beteiligung beider Gesellschafter an der Grundschuldbestellung als konkludente Zustimmung gewertet werden könnte. Ob dies tatsächlich der Fall war, muss das Berufungsgericht im weiteren Verfahren allerdings noch einmal prüfen.
Mehr Flexibilität bei Gesellschafterentscheidungen
Die Entscheidung stärkt die Handlungsfähigkeit von GmbHs und bestätigt eine praxisorientierte Auslegung gesellschaftsrechtlicher Satzungen. Enthält die Satzung Regelungen, die Beschlussfassungen außerhalb einer Gesellschafterversammlung zulassen, können im Einzelfall auch mündliche Erklärungen oder sogar schlüssiges Verhalten für eine wirksame Stimmabgabe ausreichen. Gleichwohl sollten Gesellschafter und Geschäftsführer nicht auf die Dokumentation verzichten: Gerade bei wirtschaftlich bedeutsamen Maßnahmen empfiehlt sich weiterhin eine möglichst klare und nachvollziehbare Beschlussdokumentation, um spätere Streitigkeiten über das Zustandekommen und den Inhalt von Gesellschafterbeschlüssen zu vermeiden.
BGH, Urteil v. 16.6.2026, II ZR 13/25