Grunderwerbsteuer bei Gesellschafterwechseln im Rahmen von Treuhandverhältnissen

Grunderwerbsteuer bei Anteilsübertragungen

Grundsätzlich sollen mit der Grunderwerbsteuer inländische Grundstücksübertragungen besteuert werden. Aber auch die Übertragung von Anteilen an grundbesitzenden Personen- und Kapitalgesellschaften kann der Grunderwerbsteuer unterliegen. So gilt beispielsweise der Übergang von mindestens 90 % der Anteile am Gesellschaftsvermögen einer Personengesellschaft auf neue Gesellschafter:innen innerhalb von zehn Jahren als steuerbarer Vorgang. 

Besonders praxisrelevant ist dies bei unmittelbaren Gesellschafterwechseln, etwa wenn Anteile direkt von einem Gesellschafter auf einen anderen übertragen werden. Nach Auffassung der Finanzverwaltung kommt es in diesen Fällen allein auf eine zivilrechtliche Betrachtungsweise an, was insbesondere für Treuhandkonstellationen von Bedeutung ist. Ob in diesen Fällen jedoch tatsächlich Grunderwerbsteuer zu erheben ist, hatte jüngst der Bundesfinanzhof zu entscheiden.

Gesellschafterwechsel bei Übergang von Anteilen eines Treuhänders auf den Treugeber

Der Bundesfinanzhof bestätigte zunächst die bisherige Verwaltungsauffassung, wonach im Hinblick auf die grunderwerbsteuerliche Beurteilung unmittelbarer Gesellschafterwechsel nur auf die zivilrechtliche Gesellschafterstellung abgestellt werden könne. Wirtschaftliche Gesichtspunkte spielten hierbei keine Rolle. Für Treuhandverhältnisse folgt hieraus insbesondere, dass bei Beendigung des Treuhandverhältnisses ein für Zwecke der Grunderwerbsteuer relevanter Gesellschafterwechsel vorliegt. Die Tatsache, dass der bisherige Gesellschafter nur als Treuhänder fungierte und die Beteiligung dem Treugeber vorher bereits wirtschaftlich zuzurechnen war, spielt auf unmittelbarer Beteiligungsebene keine Rolle. 

Weiter führt der Bundesfinanzhof aus, dass aus den gleichen Gründen auch die Steuerbefreiung nach § 6 Abs. 3 Grunderwerbsteuergesetz (GrEStG), die unter bestimmten Voraussetzungen für Übertragungen im Konzern- oder Familienverbund gilt, auf diese Fälle nicht entsprechend anwendbar ist. 

Ausblick

Für die Praxis hat das aktuelle Urteil des Bundesfinanzhofs eine klarstellende Wirkung, da die bisherige Auffassung der Finanzverwaltung bestätigt wird. Obgleich der Urteilsfall eine grundbesitzende Personengesellschaft betrifft (§ 1 Abs. 2a GrEStG), dürften die vom Bundesfinanzhof bestätigten Grundsätze gleichermaßen bei grundbesitzenden Kapitalgesellschaften Anwendung finden (§ 1 Abs. 2b GrEStG). 

Für auf mittelbarer Ebene erfolgende Gesellschafterwechsel finden die Grundsätze dahingegen keine Anwendung. Über das Treuhandverhältnis wird dem Treugeber – auch nach Auffassung der Finanzverwaltung – insoweit bereits eine mittelbare Beteiligung vermittelt.

In diesem Kontext bleibt zu beachten, dass die vom Bundesfinanzhof zu mittelbaren Gesellschafterwechseln vor Kurzem aufgestellten Grundsätze von der Finanzverwaltung jüngst durch Nichtanwendungserlass belegt wurden und folglich nicht allgemein angewendet werden. Auch hier halten wir Sie über die weitere Entwicklung auf dem Laufenden.

Bundesfinanzhof, Urteil vom 5.11.2025 – II R 9/23