GmbH-Satzung: Wie konkret muss der Unternehmensgegenstand bezeichnet sein?

Konkrete Art der Tätigkeit der GmbH muss im Unternehmensgegenstand genannt sein

Ändert eine GmbH ihren Gesellschaftsvertrag – z.B. hinsichtlich des Unternehmensgegenstands – kann das Registergericht diese Änderung umfassend auf ihre Wirksamkeit hin überprüfen. Dazu entschied das Berliner Kammergericht vor Kurzem, dass der Unternehmensgegenstand einer GmbH ist so aussagekräftig zu wählen ist, dass jeder erkennen kann, welche genaue Art der Tätigkeit auf welchem Geschäftsfeld die GmbH verfolgt. Es reicht jedenfalls nicht aus, wenn der Unternehmensgegenstand keinerlei Individualisierungen hinsichtlich der ausgeübten Tätigkeiten, sondern nur allgemeine Formulierungen ohne jeglichen Anknüpfungspunkt enthält.

„Handel mit Waren aller Art“ ist eine zu unbestimmte Formulierung

ie GmbH-Gesellschafter beschlossen die Änderung des Unternehmensgegenstandes in „Gegenstand des Unternehmens sind die Handelsvermittlung und Handel mit genehmigungsfreien Waren unterschiedlicher Art, auch im Internet.“ Bei der begehrten Eintragung ins Handelsregister kam es dann zu einer unliebsamen Überraschung: das Registergericht lehnte ab und forderte die GmbH zur Konkretisierung der Waren auf, doch die reagierte nicht und legte später Beschwerde ein – ohne Erfolg. 

Zusatz „insbesondere Handel mit den Produkten XY“ hätte genügt

Die Richter blieben streng, die Mindestanforderungen an die Konkretisierung des Unternehmensgegenstandes waren nicht erfüllt; die allgemeine Formulierung „Handel mit Waren aller bzw. unterschiedlicher Art“ genügt nicht aus, damit die Tätigkeit der GmbH für die beteiligten Kreise hinreichend erkennbar wird. Das Kammergericht monierte, dass nicht zum Ausdruck komme, mit welcher Art von Waren gehandelt werde oder welche Art von Waren vermittelt werden solle. Letztlich könnten hierbei alle (genehmigungsfreien) Waren gemeint sein, sodass das Geschäftsfeld der GmbH nicht ansatzweise erkennbar sei. Dabei hätte die erforderliche Eingrenzung sehr einfach vorgenommen werden können, so die Richter, indem zumindest die Art der Waren mit dem Zusatz „Handel mit Waren verschiedener Art, insbesondere mit den Produkten XY“ näher bezeichnet worden wäre. 

Konkreter Unternehmensgegenstand schützt Geschäftspartner und Gesellschafter

Der Beschluss des Berliner Kammergericht liegt auf einer Linie mit der aktuellen Rechtsprechung zur Bestimmtheit des Unternehmensgegenstandes einer Gesellschaft, nach der für jeden – Gläubiger und Geschäftspartner – erkennbar sein muss, in welchem Bereich das jeweilige Unternehmen tätig ist. Nicht ausreichend sind daher Formulierungen wie „Produktion von / Handel mit Waren aller Art“ oder „Betreiben von Handelsgeschäften“, denn der Unternehmensgegenstand schützt Geschäftspartner und (Minderheits-)gesellschafter gleichermaßen: zum einen soll der Rechtsverkehr über den Tätigkeitskreis der GmbH zumindest in groben Zügen informiert werden. Zum anderen bestimmt der Unternehmensgegenstand den zulässigen Tätigkeitsbereich der Geschäftsführung. Dadurch werden die Minderheitsgesellschafter vor willkürlicher Änderung oder Ausweitung des Unternehmensgegenstands durch die einfache Gesellschaftermehrheit geschützt.

KG Berlin, 19.3.2025, 22 W 2/25