GmbH-Geschäftsführer: Auch ein fehlerhafter Abberufungsbeschluss kann sofort wirken
Anfechtbar bedeutet nicht wirkungslos
Mancher Geschäftsführer geht davon aus, dass ein fehlerhafter Gesellschafterbeschluss ihn zunächst im Amt belässt. Das Oberlandesgericht (OLG) München zeigt nun, dass dies ein gefährlicher Irrtum sein kann. Selbst ein Beschluss, der wegen Verfahrensfehlern angreifbar ist, kann zunächst wirksam sein. Die Folge: Der abberufene Geschäftsführer verliert vorläufig seine Vertretungsmacht. Gibt es keine andere wirksame Vertretung, kann die GmbH sogar prozessunfähig werden.
Gesellschafterstreit eskaliert um Geschäftsführerwechsel
Dem Verfahren lag ein heftiger Streit innerhalb einer GmbH zugrunde. Die Gesellschaft hatte vier Gesellschafter mit jeweils 25 % Beteiligung und einen alleinigen Geschäftsführer. Auf einer Gesellschafterversammlung sollte über seine Abberufung aus wichtigem Grund sowie über die Bestellung einer neuen Geschäftsführerin entschieden werden. Zur Versammlung erschienen jedoch lediglich die anwaltlichen Vertreter zweier Gesellschafter, sodass lediglich 50 % des Stammkapitals vertreten waren. Nach dem Gesellschaftsvertrag war die Versammlung eigentlich nur beschlussfähig, wenn mindestens 75% des Stammkapitals vertreten waren, bei Unterquorum sollte es eine zweite Versammlung geben, die ohne Quorum beschlussfähig war. Dennoch gingen die anwesenden Vertreter von einem treuwidrigen Boykott der ferngebliebenen Gesellschafter aus und fassten die geplanten Beschlüsse. Anschließend entbrannte ein umfangreicher gerichtlicher Streit darüber, wer die GmbH tatsächlich vertreten durfte und welche Wirkung die gefassten Beschlüsse entfalteten.
Abberufungsbeschluss war fehlerhaft – aber zunächst wirksam
Das OLG München stellte klar, dass die Gesellschafterversammlung tatsächlich beschlussunfähig gewesen war. Eine künstliche „Anrechnung“ der fehlenden Gesellschafter wegen eines angeblich treuwidrigen Fernbleibens kam nicht in Betracht, weil die Satzung für den Fall der Beschlussunfähigkeit eine Folgeversammlung ohne Quorum vorsah. Dennoch führte die fehlende Beschlussfähigkeit nach Auffassung der Richter nicht zur Nichtigkeit des Abberufungsbeschlusses; er war vielmehr lediglich anfechtbar. Entscheidend war dabei, dass ein formeller Beschluss vorlag und dieser vom zuständigen Versammlungsleiter festgestellt worden war. Solange ein solcher Beschluss nicht erfolgreich angefochten und rechtskräftig für unwirksam erklärt wird, bleibt er vorläufig verbindlich. Mit anderen Worten: Auch ein fehlerhafter Beschluss kann zunächst rechtliche Wirkung entfalten – mit weitreichenden Folgen für den bisherigen Geschäftsführer. Da seine Abberufung zunächst als wirksam galt, konnte er die Gesellschaft nicht mehr gerichtlich vertreten; von ihm eingeleitete Verfügungsanträge waren deshalb bereits aus formellen Gründen unzulässig. Besonders problematisch war, dass zu diesem Zeitpunkt keine anderweitige wirksame Vertretung der GmbH feststand. Dadurch geriet sie in die ungewöhnliche Situation, prozessunfähig zu sein. Das Unternehmen konnte seine Rechte im Verfahren nicht ordnungsgemäß wahrnehmen. Das Gericht stellte daher klar: Die spätere Diskussion über die Wirksamkeit des Abberufungsbeschlusses änderte nichts daran, dass dem Geschäftsführer die Vertretungsmacht zunächst entzogen war.
Beschlussfähigkeit, Wirksamkeit und Vertretung: Die entscheidenden Fragen
Die Entscheidung zeigt, welch zentrale Bedeutung Satzungsregelungen für die spätere Beurteilung von Beschlüssen haben und wie schnell gesellschaftsrechtliche Konflikte die Handlungsfähigkeit eines Unternehmens beeinträchtigen können. Insbesondere bei streitigen Geschäftsführerwechseln sollte frühzeitig geprüft werden, ob die Gesellschafterversammlung ordnungsgemäß beschlussfähig war, ob der Beschluss lediglich anfechtbar oder sogar nichtig ist, welche Rolle der Versammlungsleiter bei der Feststellung des Beschlusses gespielt hat und wer die Gesellschaft während eines laufenden Rechtsstreits wirksam vertreten kann.
OLG München, Beschluss vom 1.8.2026, 7 W 1058/26 e