Compliance und Corporate Governance – das neue Lieferkettengesetz

Hintergrund

Im Kontext der EU-Whistleblower-Richtlinie, die am 17.12.2021 in Kraft treten wird, hat der deutsche Gesetzgeber auch das Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz (kurz: LkSG) auf den Weg gebracht. Anders als beim Thema Whistleblowing liegt dem LkSG allerdings keine zentraleuropäische Initiative aus Brüssel zugrunde. Das LkSG ist zunächst einmal ein rein deutsches Gesetz, das es weder auf EU-Ebene noch national innerhalb der Mitgliedstaaten ein zweites Mal gibt. Die Verabschiedung des LkSG ist dabei ein erneuter Appell des deutschen Gesetzgebers an hiesige Unternehmen zur Implementierung eines effektiven Compliance Managements mit seinem Herzstück guter Unternehmensführung, der sogenannten Corporate Governance.

Ziele und Konsequenzen

Mit der Schaffung des LkSG will der Gesetzgeber der sozialen Verantwortung der deutschen Wirtschaft in der Welt stärker gerecht werden. Vor diesem Hintergrund zielt das LkSG auch speziell auf die Einhaltung von Menschenrechten, sozialer sowie ökologischer Standards ab. Unternehmen sollen dabei eben mithilfe dieses Gesetzes verpflichtet werden, eine lückenlose Regelkonformität innerhalb der gesamten Lieferkette („Supply Chain“) sicherzustellen. Dadurch sollen vor allem tragische Unglücksfälle, wie z.B. 2013 in Bangladesch mit über 900 Todesopfern in der Textilproduktion, vermieden werden. Den Unternehmen wird ihre Pflicht zur Corporate Social Responsibility (CSR) verbrieft, was zusätzliche Bürokratie schafft, Reputations-Risiken birgt und fragwürdiger medialer Berichterstattung in Ländern ohne oder nur mit eingeschränkt vorhandener Meinungs- und Pressefreiheit Vorschub leisten wird. Vermeintliche Sorgfaltspflichtverstöße deutscher Unternehmen, die sich in Afrika, Asien oder Südamerika ereignen werden, sollen nicht zuletzt aufgrund der durch das LkSG zivilprozessual vorgesehenen Prozessstandschaft von Gewerkschaften und Nichtregierungsorganisationen verstärkt vor deutschen Gerichten ausgetragen werden.

Bedeutung für den Mittelstand und die Praxis

Das bereits am 11.6.2021 im Deutschen Bundestag verabschiedete LkSG wird erst zum 1.1.2023 in Kraft treten. Vordergründig richtet es sich zwar nur an solche Unternehmen, die einen Sitz in Deutschland haben und mehr als 3.000 inländische Mitarbeiter:innen beschäftigen; 2024 fällt die Grenze auf 1.000 Mitarbeiter:innen. Die Annahme, dass der Anwendungsbereich sich somit nur auf Großunternehmen beschränkt, ist aber nicht zutreffend. Denn die Großunternehmen werden alle ihre Zulieferer auf die Einhaltung ebendieser Standards verpflichten (müssen), und diese – so der Kreislauf – werden wiederum ihre Zulieferer auf jene Standards committen (müssen). Im Ergebnis benötigen große Unternehmen ein Managementsystem (Risikoanalyse, Präventions- und Abhilfemaßnahmen, Beschwerdemöglichkeit etc.) zur Einhaltung ihrer Verpflichtungen aus dem LkSG. Vertraglich umgesetzt wird dies durch sogenannte CSR-Klauseln oder Lieferanten- und Verhaltenskodizes („Code of Conducts“), zu deren Einhaltung sich jedes Zulieferunternehmen innerhalb der Wertschöpfungskette verpflichten muss und die regelmäßig als Anlage in den Hauptvertrag verbindlich einbezogen sind. Das Gesetz gilt für Unternehmen mit deutscher Rechtsform. Allerdings existieren in anderen Ländern wie Frankreich ähnliche Gesetze.

Ausblick und Implikationen für die Beratungspraxis

Das LkSG hat starke symbolische Gesetzgebungselemente. Mag das Gesetz auch wünschenswerte Ziele verfolgen, so wird es deutsche Unternehmen in der Lebenswirklichkeit zunächst vor weitere Anforderungen stellen. Dies gilt umso mehr in Zeiten nach dem Brexit, sodass wegen der durch das LkSG erhöhten Haftungsrisiken für international ausgerichtete Unternehmen faktisch ein zusätzlicher Anreiz geschaffen wird, gesellschaftsrechtliche Bedingungen für Auslandsunternehmen im Vereinigten Königreich noch stärker zu nutzen.

Für die hiesige Beratungspraxis ist es daher von zunehmender Wichtigkeit, deutsche Unternehmen jeglicher Größe für jene Compliance-Zusammenhänge zu sensibilisieren. Neben den passenden Vertragsklauseln und der Implementierung von Compliance-Management-Systemen kann die dhpg hier insbesondere mit ihrem Whistleblowing-Tool helfen, über das auch Verstöße in der Lieferkette gemeldet werden können, sofern dies gewünscht ist.

Sprechen Sie uns im Bedarfsfall gerne an. Wir beraten Sie persönlich.

 

In unserer Blog-Serie zum Thema Compliance beleuchten wir alle Fragen rund um die Einhaltung von gesetzlichen Bestimmungen durch Unternehmen. 

  • Gestartet sind wir mit dem Compliance Management. Im ersten Teil der Serie haben wir erläutert, warum die Attribute „systematisch, dokumentiert, geprüft“ zunehmend an Bedeutung gewinnen.
  • Dieser zweite Teil befasst sich mit dem neuen Lieferkettengesetz, mit dessen Hilfe der Gesetzgeber der sozialen Verantwortung der deutschen Wirtschaft verstärkt gerecht werden möchte. 
  • Das Hinweisgebersystem im dritten Teil wird uns die nächsten Monate als großes Compliance-Thema begleiten. Als Schnittstelle zum Datenschutz ist es seit Dezember 2021 für viele Unternehmen verpflichtend. 

Alle Serien-Beiträge sowie verwandte Beiträge zur Compliance finden Sie auf unserer Themen-Seite Compliance

Dr. Christian Lenz

Rechtsanwalt, Fachanwalt für Steuerrecht

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