AG: Fortbestehen der Berichtspflichten des Vorstandes bei Einstellung der Geschäfte?

Berichtspflicht des Vorstandes entfällt nicht durch Einstellung der Geschäfte  

Der Vorstand einer Aktiengesellschaft (AG) ist gesetzlich dazu verpflichtet, dem Aufsichtsrat mindestens vierteljährlich über die Lage der Gesellschaft zu berichten. Vor diesem Hintergrund hatte der Bundesgerichtshof (BGH) die Frage zu klären, ob die Berichtspflicht auch dann fortbesteht, wenn die AG keinen Geschäften nachgeht, die Tätigkeit also “ruht”.  

Strenge Anforderungen an die Kontrollpflicht des Aufsichtsrats  

Satzungsmäßiger Gegenstand einer AG war der Handel und die Vermittlung von Versicherungen. Dennoch tätigte die Gesellschaft ab April 2015, initiiert durch ihren Vorstand, satzungswidrig verschiedene Grundstücksgeschäfte. Der spätere Kläger erwarb im September 2015 zwei Grundstücke von der AG; beide Geschäfte mussten aber rückabgewickelt werden, weil die AG ihm nicht das Eigentum verschaffen konnte. Der Kläger ließ kurzerhand die Schadensersatzansprüche der AG gegen ihren Aufsichtsratsvorsitzenden pfänden und zur Einziehung an sich überweisen mit der Begründung, er habe seine gesetzlichen Kontrollpflichten grob vernachlässigt: er habe pflichtwidrig keine Vorstandberichte über die Aktivitäten der AG eingefordert und müsse deshalb für das satzungswidrige Tun des Vorstands “geradestehen”. Die Vorinstanz verneinte noch die Ursächlichkeit der Pflichtverletzung für den Schaden der AG; der Bundesgerichtshof (BGH) sah das aber anders und urteilte zugunsten des Klägers.   

Vierteljährliche Berichtspflicht als gesetzliches Minimum  

Die Richter lehnten es ab, die gesetzlichen Berichtspflichten des Vorstandes im Fall eines zeitweisen Stillstands der Geschäftstätigkeit einer AG an diesen Umstand anzupassen. Zwar könne sich eine eingeschränkte oder zum Ruhen gekommene Geschäftstätigkeit auf den Umfang der Vorstandsberichte auswirken. Die vierteljährliche Berichtspflicht bleibe aber auch bei der Einstellung der Geschäftstätigkeit bestehen, solange die AG nicht liquidiert sei. Seiner Verantwortung könne sich der Aufsichtsrat nicht mit Hinweis auf die nachlässige Informationspolitik des Vorstandes entziehen, so das Gericht. Vielmehr müsse der Aufsichtsrat nachfragen und ggf. eigene Nachforschungen anstellen, wenn die vom Vorstand zu erteilenden Berichte unklar, unvollständig oder unrichtig seien oder sogar ganz ausblieben. Insbesondere habe der Aufsichtsrat darüber zu wachen, dass der Vorstand nicht die Grenzen des in der Satzung festgelegten Unternehmensgegenstands überschreite oder sonst rechtswidrig handle. Das beklagte Aufsichtsratsmitglied hatte geltend gemacht, den Vorstand regelmäßig bei zufälligen Treffen auf der Straße oder beim örtlichen Bäcker gefragt zu habe, ob „alles in Ordnung“ sei. Ein solcher „Bericht“ reiche laut BGH allerdings keinesfalls aus. Auf derartige mündliche Auskünfte dürfe sich ein Aufsichtsrat nicht verlassen. 

Aufsichtsrat muss aktiv auf eine ausreichende Berichterstattung hinwirken  

Die Berichts- und Informationspflichten treffen den Vorstand einer AG zwar grundsätzlich als dessen Bringschuld. Dennoch muss der Aufsichtsrat bei einer unzureichenden Berichterstattung durch geeignete Maßnahmen (Holschuld) darauf hinwirken, dass er die Informationen erhält, die er für eine sinnvolle Überwachung der Geschäftsführung benötigt. Für die Praxis wichtig ist, dass die gesetzliche Pflicht zur vierteljährlichen Berichterstattung nur das Minimum eines regelmäßigen Informationsflusses bildet und zwingendes Recht ist. Die Berichtspflicht des Vorstands kann daher weder durch die Satzung noch durch einen Hauptversammlungsbeschluss oder eine Anordnung des Aufsichtsrats aufgehoben oder eingeschränkt werden. 

BGH, Urteil vom 14.10.2025 – II ZR 78/24