Managerbeteiligung auf dem Prüfstand: Wann „Hinauskündigen“ doch zulässig sein kann

Bundesgerichtshof lockert strenge Linie zu Managementbeteiligungen und Hinauskündigungsklausel

Managementbeteiligungen sind aus der Unternehmenspraxis, insbesondere im Private‑Equity‑Umfeld, kaum mehr wegzudenken. Wenn Geschäftsführer auch Gesellschafter sind, sollen Interessen gebündelt, Leistungen belohnt und Bindungen geschaffen werden. Dabei ist häufig per Gesellschaftsvertrag vereinbart: Endet das Geschäftsführeramt, endet auch die Beteiligung – sie muss zurückübertragen werden. Doch wie weit dürfen solche Regelungen gehen und können Gesellschafter einen Manager jederzeit ohne sachlichen Grund aus der Gesellschaft „hinauskündigen“? Der Bundesgerichtshof hat aktuell klargestellt: Solche Bestimmungen bleiben rechtlich heikel, können aber ausnahmsweise wirksam sein – selbst wenn der Geschäftsführer ohne Angabe von Gründen abberufen und sein Anstellungsvertrag gekündigt wird. Entscheidend ist nicht ein einzelnes Vertragsdetail, sondern das Gesamtbild der Beteiligung.

Manager investiert – und verliert den Großteil

Ein Manager im Private‑Equity‑Bereich hatte eine Kommanditbeteiligung zum vollen Verkehrswert (rd. 150.000 €) aus eigener Tasche erworben. Laufende Gewinne erhielt er nicht; eine Erlösbeteiligung war nur für den Fall eines späteren Unternehmensverkaufs („Exit“) vorgesehen. Der Gesellschaftsvertrag verknüpfte die Beteiligung eng mit der Geschäftsführerstellung. Bei deren Ende konnte eine Call‑Option ausgeübt werden – unabhängig vom Grund der Abberufung. Und genau das geschah: Der Manager wurde ohne Begründung abberufen, der Anstellungsvertrag fristgerecht gekündigt und die Call-Option gezogen. Für seine Anteile bekam er lediglich rd. 35.000 Euro ausgezahlt. Er wehrte sich gegen dieses Verlustgeschäft und sah darin eine sittenwidrige „freie Hinauskündigung“. Vom Bundesgerichtshof wurde er schließlich eines Besseren belehrt. Dort hielt man die Klausel für wirksam – zur Überraschung aller Beteiligten.

Bundesgerichtshof differenziert – nicht jede Hinauskündigung ist sittenwidrig

Der Bundesgerichtshof bestätigte zunächst seine Grundlinie: Hinauskündigungsklauseln ohne sachlichen Grund sind grundsätzlich sittenwidrig (§ 138 Abs. 1 BGB) und folglich nichtig. Sie öffnen Missbrauch Tür und Tor und setzen Gesellschafter willkürlichen Entscheidungen aus. Parallel entwickelten die Richter:innen aber ihre Rechtsprechung weiter. Eine freie Hinauskündigung kann im Ausnamefall zulässig sein, wenn die Beteiligung des Managers im Kern keine eigenständige Bedeutung gegenüber seiner Funktion als Geschäftsführer hat – auch dann, wenn der Manager selbst ein unternehmerisches Risiko trägt. Entscheidend ist eine Gesamtwürdigung: Struktur der Beteiligung, wirtschaftliche Funktion, Risikoübernahme und typische Branchenmodelle – insbesondere im Private‑Equity‑Bereich. Die Richter:innen betonten noch, dass die Wirksamkeit der Hinauskündigung getrennt von der Abfindung zu beurteilen sei. Zudem unterliege jede konkrete Ausübung einer Missbrauchskontrolle nach § 242 BGB (Treu und Glauben). Aus diesem Grund konnte der Bundesgerichtshof hier auch nicht abschließend entscheiden, denn das Oberlandesgericht hatte versäumt zu prüfen, ob die konkrete Ausübung der Call-Option möglicherweise treuwidrig war.

Gestaltung bleibt Königsdisziplin

Das Urteil bringt mehr Differenzierung – aber keine Entwarnung. Hinauskündigungsklauseln bleiben die Ausnahme, nicht die Regel. Neu ist: Auch wirtschaftlich relevante Eigeninvestments von Manager:innen können damit vereinbar sein, wenn die Beteiligung funktional der Managementbindung dient. Wer Managementbeteiligungen gestaltet, sollte den Zusammenhang zwischen Beteiligung und Managermandat sauber dokumentieren. Ebenso wichtig ist bei der Ausübung von Kündigungsklauseln: Zeitpunkt und Motivation müssen treuwidriges Verhalten ausschließen. Damit bleiben gerade Kündigungen kurz vor einem Exit hochproblematisch. Kurz gesagt: Eine durchdachte, faire und transparente Gestaltung ist einmal mehr das A und O.

Bundesgerichtshof, Urteil vom 10.2.2026 – II ZR 71/24