GmbH: liquidationslose Beendigung: möglich, aber nur bei überzeugender Faktenlage

Wenn „nichts mehr da ist“: Wann eine GmbH wegen Vermögenslosigkeit gelöscht werden darf

Die Löschung einer Gesellschaft wegen Vermögenslosigkeit klingt auf den ersten Blick nach einer reinen Formsache – tatsächlich stellt die Rechtsprechung jedoch hohe Anforderungen. Ein Grund dafür ist die Wahrung des Gläubigerschutzes: Wird eine GmbH regulär liquidiert, schreibt das Gesetz ein sogenanntes Sperrjahr vor. In dieser Zeit haben Gläubiger die Möglichkeit, ihre Forderungen anzumelden und durchzusetzen. Anders ist es bei der Löschung wegen Vermögenslosigkeit: Hier entfällt ein solches Schutzinstrument, sodass Gläubiger faktisch keine vergleichbare Gelegenheit mehr haben, etwaige Ansprüche geltend zu machen. Das Oberlandesgericht Schleswig-Holstein hat Anfang 2026 klargestellt, dass Gerichte aber dann eine Löschung anordnen dürfen, wenn sie von der Vermögenslosigkeit mit einem „für das praktische Leben brauchbaren Grad von Gewissheit“ überzeugt sind. Absolute Sicherheit ist nicht erforderlich – wohl aber eine Überzeugung, die verbleibende Zweifel verstummen lässt. 

„Geister-GmbH“ ohne Konten, Umsatz oder Aktivität

Eine GmbH, die seit Jahren wirtschaftlich nicht mehr tätig war, sollte aus dem Handelsregister gelöscht werden. Es fehlten Jahresabschlüsse, Umsätze wurden nicht mehr erzielt, das einzige Bankkonto war bereits geschlossen, und selbst Vollstreckungsversuche verliefen erfolglos. Der Geschäftsführer bestätigte zudem die Einstellung des Geschäftsbetriebs und erklärte, dass kein Vermögen mehr vorhanden sei. Gleichwohl lehnte das Registergericht die Löschung ab, da es die Vermögenslosigkeit nicht für ausreichend gesichert hielt. Das wollte sich der Geschäftsführer nicht gefallen lassen und versuchte mit Null-USt-Voranmeldungen seit September 2018, fehlenden Jahressteuererklärungen und geschätzten Steuerfestsetzungen zu überzeugen. Mit Erfolg: das Oberlandesgericht Schleswig-Holstein gab ihm recht, die GmbH wurde aus dem Handelsregister gelöscht.

Indizien können ausreichen – wenn das Gesamtbild stimmt

Die Richter stellten klar, dass die erforderliche Überzeugung des Gerichts vom Vorliegen der Vermögenslosigkeit durchaus auf einer Gesamtschau von Indizien beruhen kann. Maßgeblich ist, ob noch verwertbare Vermögenswerte vorhanden sind – selbst geringfügige Aktiva schließen die Vermögenslosigkeit aus. Im Fall der „Geister-GmbH“ sprach allerdings eine Vielzahl von Umständen für die Vermögenslosigkeit: unter anderem die erfolglose Zwangsvollstreckung, das Fehlen von Bankkonten und Grundvermögen, die Einstellung der Geschäftstätigkeit, ausbleibende Umsätze sowie das Fehlen belastbarer Hinweise auf vorhandene Vermögenswerte. Auch die bloße Nachfrage des Geschäftsführers nach einer Kontoverbindung zur Begleichung offener Forderungen begründete nach Auffassung des Gerichts lediglich theoretische Restzweifel, die der Annahme der Vermögenslosigkeit nicht entgegenstanden.

Was das für die Praxis bedeutet: Ermittlungspflicht ja – Ermittlungszwang nein

Die Entscheidung schafft ein Stück mehr Klarheit und stärkt die praxisgerechte Handhabung von „leeren Hüllen“ im Handelsregister: Registergerichte müssen die Vermögensverhältnisse sorgfältig aufklären, sind jedoch nicht verpflichtet, jeder theoretischen Möglichkeit weiter nachzugehen. Wenn nach umfassender Prüfung keine belastbaren Anhaltspunkte für Vermögen bestehen, darf das Gericht aus Indizien auf Vermögenslosigkeit schließen und die Löschung einleiten. Damit wird zugleich deutlich, dass weder bloße Inaktivität noch fehlende Unterlagen für sich genommen genügen. Für Berater und Antragsteller bedeutet das: Eine sorgfältig dokumentierte Indizienkette kann ausreichen, muss aber konsistent und belastbar sein.

OLG Schleswig-Holstein, Beschluss vom 12.1.2026, 2x W 80/25