Influencerin als ehemalige GmbH-Geschäftsführerin erhebt Ansprüche auf nachträgliche Umsatzbeteiligung

 

Sachverhalt

Die 20-jährige Klägerin ist seit 2013 „Fashion-Bloggerin“ und postet auf ihrem Instagram-Account Bilder von sich in Kleidung, die sie im Rahmen ihres Modelabels „Blackdope“ selbst designt. Aufgrund ihrer seinerzeit 50.000 (heute 900.000) Follower ist sie in Modekreisen gut bekannt.

2014 vereinbarte die Klägerin mit dem heutigen Geschäftsführer der beklagten GmbH, gemeinsam die mit dem Logo „Blackdope“ versehenen Kleidungsstücke in einem Onlineshop zu verkaufen. Dabei sollte der Klägerin eine Umsatzbeteiligung von 10 % zustehen.

Zu diesem Zweck wurde die heutige GmbH im November 2015 zunächst als neue Unternehmergesellschaft (UG) haftungsbeschränkt gegründet. Die Klägerin war Geschäftsführerin dieser UG und bezog dafür kein Gehalt. Alleiniger Gesellschafter der UG und späteren beklagten GmbH war zu diesem Zeitpunkt deren jetziger Geschäftsführer.

Nach einem Zerwürfnis im Juni 2016 stieg die Klägerin aus der beklagten GmbH aus und rief auf ihrer Homepage zum Boykott von deren Produkten auf. Mit der Begründung, sie sei während ihrer Täigkeit als Geschäftsführerin der GmbH nicht über die laufenden Einnahmen durch die „Blackdope-Produkte“ unterrichtet worden, klagte sie auf Auskunftserteilung bezüglich des Bruttoumsatzes der GmbH und begehrte zudem die Feststellung, dass ihr ein Anspruch auf 10 % des Nettoumsatzes abzüglich eines bereits gezahltern Fixums auch nach ihrem Ausscheiden gegen die GmbH zustehe.

Die Klägerin bekam teilweise Recht. Nach Ansicht der Richter stand ihr bis zu ihrem Ausscheiden aus der GmbH eine 10-prozentige Beteiligung an dem mit den "Blackdope-Produkten" erzielten Nettoumsatz zu. Nach ihrem Ausscheiden reduziert sich der Anspruch auf eine 5-prozentige Beteiligung an den Umsätzen.

Entscheidung

Weil die Parteien keine vertragliche Abrede über die finanzielle Beteiligung der Klägerin nach ihrem Ausscheiden getroffen hatten, müsse diese Regelungslücke durch eine ergänzende Vertragsauslegung anhand des hypothetischen Parteiwillens geschlossen werden, so das Gericht.

Hätten die Parteien das Ausscheiden der Klägerin aus der GmbH und den damit verbundenen Wegfall ihrer Unterstützung beim Vertrieb der Ware bedacht, wäre dies mit hoher Wahrscheinlichkeit so berücksichtigt worden, dass sich die ihr zustehende Umsatzbeteiligung reduziert und im Hinblick auf das zunehmende Verblassen der Verbindung der Blackdope-Produkte mit der Klägerin befristet worden wäre.

Da die Mithilfe der Klägerin vor allem in ihren verkaufsfördernden Aktivitäten, ihrer Unterstützung bei den Entwürfen, ihrer Bekanntheit und der Übernahme der verwendetet Bezeichnung „Blackdope“ zu sehen sei, hielten die Richter eine Reduzierung der Umsatzbeteiligung um die Hälfte sowie eine zeitliche Beschränkung der Zahlung auf zwei Jahre nach dem Ausscheiden für sachgerecht.

Daneben bestehe ein Anspruch auf Auskunftserteilung hinsichtlich der erzielten Bruttoumsätze der GmbH; beide Ansprüche habe die Klägerin auch nicht durch ihren Boykottaufruf über Instagram vereitelt.

Konsequenz

Das Urteil ist noch nicht rechtskräftig, ggf. bleibt die Entscheidung des Bundesgerichtshofs abzuwarten.

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Dr. Andreas Rohde

Rechtsanwalt, Fachanwalt für Steuerrecht, Steuerberater

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Christina Schrey

Rechtsanwältin, Fachanwältin für Steuerrecht

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