Transparenzregister: auch im EU-Ausland zu beachten

Hintergrund

Das im vergangenen Jahr in Deutschland eingeführte Transparenzregister und die damit verbundenen Meldepflichten haben bei vielen Unternehmen zu Verunsicherung geführt. Im Transparenzregister müssen die im Handelsregister eingetragenen Gesellschaften sowie Stiftungen und Vereine die hinter ihnen stehenden so genannten wirtschaftlichen Berechtigten melden. Als wirtschaftliche Berechtigte gelten natürliche Personen, die mehr als 25 % des Kapitals oder der Stimmrechte innehaben oder in vergleichbarer Weise kontrollieren. Gibt es keinen tatsächlich wirtschaftlichen Berechtigten, so muss ein so genannter fiktiver wirtschaftlicher Berechtigter angegeben werden. Eine Meldepflicht entfällt, wenn sich der oder die tatsächliche(n) oder fiktive(n) wirtschaftliche(n) Berechtigte(n) bereits aus öffentlich zugänglichen elektronischen Registern (z.B. Handelsregister) erkennen lassen. Die Rechtslage ist trotz ausführlichen Hinweisen des zuständigen Bundesverwaltungsamts in vielen Punkten noch unklar. Die erforderlichen Meldungen mussten in Deutschland bis zum 1.10.2017 erfolgen. Seit Ende 2017 kann in das Transparenzregister Einsicht genommen werden, sofern ein berechtigtes Interesse nachgewiesen ist. Das Bundesverwaltungsamt erinnert inzwischen säumige Gesellschafter an ihre möglicherweise bestehenden Meldepflichten.

Regelungen im EU-Ausland

Da die Einführung des Transparenzregisters auf der 4. EU-Geldwäscherichtlinie beruht, sind auch in den vielen anderen EU-Mitgliedstaaten ähnliche Register zu wirtschaftlich Berechtigten (so genannte Ultimate Beneficial Owner – kurz UBO) eingeführt worden oder es sind zusätzliche Angaben an bestehende Register über den oder die wirtschaftlichen Berechtigten zu melden. In einigen Ländern, z.B. in den Niederlanden, steht die Umsetzung noch aus. Die nationalen Gesetzgeber haben bei der Umsetzung einen weiten Spielraum, so dass die Art und Weise der (geplanten) Umsetzung der europäischen Richtlinie in das jeweilige nationale Recht sehr unterschiedlich und derzeit noch sehr unübersichtlich ist.

Handlungsbedarf

Unternehmer und Unternehmen müssen sich über die Rechtslage im EU-Ausland informieren, wenn sie entweder Organmitglieder in einem Unternehmen im EU-Ausland sind, an Unternehmen mit Sitz im EU-Ausland mit mehr als 25 % beteiligt sind oder entsprechende Stimmrechte kontrollieren. Zum einen können deutschen Organmitgliedern Sanktionen wie Bußgelder drohen, wenn die ausländische Gesellschaft bestehende Meldepflichten zum jeweiligen Transparenzregister nicht erfüllt. Zum anderen ist zu prüfen, ob ein in Deutschland ansässiger Gesellschafter (z.B. die deutsche Muttergesellschaft) gegenüber der ausländischen Gesellschaft Meldepflichten unterliegt, also der ausländischen Tochtergesellschaft von sich aus aktiv melden muss, wer wirtschaftlich Berechtigter ist. Sollten Meldepflichten bestehen, so ist zu klären, wer die erforderlichen Meldungen an das Register vornehmen muss. Unsere Partnerkanzleien aus dem Nexia-Netzwerk informieren Sie gerne über die Meldepflichten in den einzelnen Mitgliedstaaten.

Dr. Olaf Lüke

Rechtsanwalt, Fachanwalt für Steuerrecht, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht

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