Konsequenz des Erwerbs eigener Anteile beim Gesellschafter

Hintergrund

Vor dem Inkrafttreten des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes (BilMoG) vom 25.5.2009 waren eigene Anteile, die nicht zur Einziehung erworben wurden, im Umlaufvermögen auszuweisen und entsprechend auf der Passivseite eine Rücklage zu bilden. Nach der Gesetzesänderung gilt für den Erwerb eigener Anteile nun ein Aktivierungsverbot in der Handelsbilanz. Der Nennbetrag von erworbenen eigenen Anteilen ist in der Vorspalte offen von dem Posten „Gezeichnetes Kapital“ abzusetzen. Der Unterschiedsbetrag zwischen dem Nennwert und den Anschaffungskosten der eigenen Anteile ist mit den frei verfügbaren Gewinn- und Kapitalrücklagen zu verrechnen. Die Finanzverwaltung folgt dieser Betrachtungsweise und vertritt in ihrem Schreiben vom 27.11.2013 den Standpunkt, dass auch in der Steuerbilanz der Erwerb und die Veräußerung eigener Anteile wie eine Kapitalherabsetzung bzw. Kapitalerhöhung zu behandeln sind. Das Finanzgericht Münster hat dieser Rechtsauffassung mit Urteil vom 13.10.2016 rechtskräftig widersprochen und geht von einem Anschaffungs- bzw. Veräußerungsgeschäft auf Ebene der Gesellschaft aus. Die Finanzverwaltung hat bislang nicht auf diese Rechtsprechung reagiert. Der Bundesfinanzhof hat nun über die Steuerfolgen auf Ebene des Gesellschafters entschieden.

Sachverhalt

Die Klägerin war alleinige Gesellschafterin einer GmbH und hielt ihre Beteiligung im Privatvermögen. Im Streitjahr 2011 veräußerte sie ihre gesamten Geschäftsanteile zum einen an einen Dritten und zum anderen an die GmbH selbst je zur Hälfte. Die GmbH hatte zuvor für den Erwerb einen Betrag aus der freien Gewinnrücklage in eine zweckgebundene Rücklage umgegliedert. Vom Gewinn aus der Veräußerung ihrer Geschäftsanteile wollte die Klägerin nun den Betrag der zweckgebundenen Rücklage als nachträgliche Anschaffungskosten abziehen und berief sich dabei auf die korrespondierende Behandlung auf Gesellschaftsebene gemäß des BilMoG. Sowohl das Finanzamt als auch das Finanzgericht Rheinland-Pfalz teilten diese Schlussfolgerung nicht.

Entscheidung

Der Bundesfinanzhof bestätigt die Auffassung des Finanzamtes und urteilte am 6.12.2017, dass auf der Ebene des veräußernden Gesellschafters der entgeltliche Erwerb eigener Anteile durch die GmbH ein Veräußerungsgeschäft im Sinne des § 17 EStG darstellt. Dies entspricht auch der Würdigung im zitierten Schreiben des Bundesfinanzministeriums und im Schrifttum. Die rein gesellschaftsintern wirkende Umgliederung einer freien Gewinnrücklage in eine zweckgebundene Rücklage führe nicht zu nachträglichen Anschaffungskosten auf den Geschäftsanteil des veräußernden Gesellschafters. Aufgrund des Trennungsprinzips und mangels eines steuergesetzlichen Korrespondenzprinzips gebe es keine Bindung an die Behandlung auf der Ebene der Gesellschaft.

Ausdrücklich offen gelassen hat der Bundesfinanzhof die Frage nach den umstrittenen steuerlichen Konsequenzen auf Gesellschaftsebene. Die Uneinigkeit zwischen Finanzverwaltung und Finanzrechtsprechung ist also noch nicht abschließend geklärt.

Hinweis

Nach wie vor kann der Einsatz eigener Anteile von Vorteil sein, wenn zum Beispiel die Besteuerung eines Veräußerungsgewinns für einen Gesellschafter günstiger ist als der Bezug von Dividende oder die Finanzierung eines Gesellschafteraustritts nicht durch die Gesellschafter erfolgen soll.