Neuerungen im Transparenzregisterrecht – Handlungstipps für Vereine

 

Bereits seit 2017 gibt es das Transparenzregister. Es soll Beteiligungs- und Beherrschungsstrukturen und den Abfluss von Gewinnen aus Gesellschaften, Stiftungen und anderen juristischen Personen offenlegen. Hierzu müssen alle juristischen Personen ihre wirtschaftlich Berechtigten aktiv zum Transparenzregister melden. Der anfänglich mögliche Verweis auf andere Register (z.B. das Handelsregister) wurde inzwischen wieder abgeschafft, sodass eine allgemeine und umfassende Meldepflicht besteht. 

Bei eingetragenen Vereinen sind dabei folgende Besonderheiten zu beachten: 

Aktive Meldepflichten für eingetragene Vereine im Einzelfall

Der Gesetzgeber möchte die meist ehrenamtlich geleiteten eingetragenen Vereine vom mit einer aktiven Meldung zum Transparenzregister verbundenen Aufwand entlasten. Dementsprechend gilt beim Verein die Regel, dass das Transparenzregister die Daten aus dem Vereinsregister übernimmt und die Vereine damit keine separate aktive Meldung zum Transparenzregister vornehmen müssen. Aber es gilt: keine Regel ohne Ausnahme.
In den folgenden Fällen sind eingetragene Vereine auch weiterhin angehalten, eine aktive Meldung zum Transparenzregister vorzunehmen: 

  • Die Mitglieder des aktuellen Vorstands sind nicht oder nicht unverzüglich zum Vereinsregister angemeldet worden. 
  • Ein Vorstandsmitglied besitzt neben der deutschen Staatsangehörigkeit eine weitere Staatsangehörigkeit oder ausschließlich eine andere Staatsangehörigkeit als die deutsche. 
  • Ein Vorstandsmitglied hat seinen Hauptwohnsitz nicht innerhalb Deutschlands. 
  • Der Verein hat weniger als vier Mitglieder, sodass jedem Mitglied ein Stimmgewicht von mehr als 25 % zukommt. 

In den ersten drei Fällen sind durch den eingetragenen Verein unverzüglich die vollständigen und korrekten Daten zu seinen Vorstandsmitgliedern zum Transparenzregister zu melden. Im vierten Fall hingegen müssen anstelle der Vorstandsmitglieder die Vereinsmitglieder mit den erforderlichen Angaben als sogenannte wirtschaftlich Berechtigte dem Transparenzregister gemeldet werden. Ist das Vereinsmitglied eine juristische Person, kommt es hierbei auf die dahinter stehenden beherrschenden natürlichen Personen an.

Liegt einer der vorgenannten Ausnahmefälle vor, greift das Transparenzregister nicht auf das Vereinsregister zurück. Die damit erforderliche aktive Meldung muss erstmals bis zum 31. Dezember 2022 vorgenommen werden. 

Prüfungspflichten des Vereinsvorstands

Für den Vereinsvorstand ergibt sich somit Handlungsbedarf. Er hat zu prüfen, ob auf den Verein einer der vier Ausnahmefälle anwendbar ist. Diese Prüfung ist regelmäßig, insbesondere bei Veränderungen (z.B. Wechsel im Vorstand), zu wiederholen. Liegt ein Ausnahmefall vor, ist durch den Vorstand zeitnah eine Meldung zum Transparenzregister vorzunehmen. Ist der Ausnahmefall seit dem 1. August 2021 eingetreten, sollte eine solche Meldung sofort nachgeholt werden. Ist eine aktive Meldung zum Transparenzregister erfolgt, muss der Vorstand diese stets aktuell halten und Änderungen unverzüglich dem Transparenzregister melden. 

Auch wenn eingetragene Vereine von einigen Erleichterungen im Zusammenhang mit dem Transparenzregister profitieren, müssen sie weiterhin stets prüfen, ob Veränderungen im Vorstand oder in der Mitgliederzahl eine Meldung zum Transparenzregister zur Folge haben. Ein Versäumnis kann nicht unerhebliche Folgen wie z.B. Bußgelder haben.

Als gemeinnützig anerkannte Einrichtung können Sie sich unabhängig von der Rechtsform von den anfallenden Gebühren für die Führung und Bereithaltung des Transparenzregisters befreien lassen. Die Befreiung erfolgt auf Antrag und gilt ab dem laufenden Jahr und in der Regel begrenzt auf die Dauer der anerkannten Gemeinnützigkeit. Ein Formular zur Beantragung können Sie auf der Website des Transparenzregisters unter „Downloads“ abrufen. 

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Dr. Olaf Lüke

Rechtsanwalt, Fachanwalt für Steuerrecht, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht

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Benedikt Radine

Rechtsanwalt

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