Geschäftsführer einer GmbH hat ausschließlich die Interessen der GmbH zu verfolgen

Kernaussage

Das Oberlandesgericht (OLG) Karlsruhe entschied, dass der Geschäftsführer einer GmbH bei seiner Tätigkeit ausschließlich die Interessen der GmbH zu verfolgen hat. Er ist auch bei Befreiung vom Verbot des Selbstkontrahierens durch die GmbH nicht berechtigt, eigene wirtschaftliche Interessen bei deren Vertretung zu verfolgen. Ohne ausdrückliches Einverständnis der Gesellschafter ist er z.B. nicht berechtigt, Ansprüche aus seinem Anstellungsvertrag durch die Bestellung einer Sicherheit in Form eines notariellen Schuldanerkenntnisses zu Lasten der GmbH abzusichern. Das abgegebene notarielle Schuldanerkenntnis ist wegen Sittenwidrigkeit nichtig, wenn der Geschäftsführer weiß, dass er auf die Einräumung der Sicherheit keinen Anspruch hat. Handelt der Vertreter bewusst zum Nachteil des Geschäftsherrn, führt dies zur Nichtigkeit der Willenserklärung.

Sachverhalt

Der Geschäftsführer mehrerer deutscher GmbHs einer Unternehmensgruppe mit in- und ausländischen Gesellschaften hatte zu deren Lasten einen Vertrag mit einer anderen, ebenfalls von ihm vertretenen chinesischen Gesellschaft abgeschlossen. Dazu war er im Außenverhältnis rechtlich aufgrund seiner Einzelvertretungsberechtigung und der Befreiung vom Selbstkontrahierungsverbot befugt. Er „durfte“ damit den Vertrag einerseits als Vertreter für die deutschen Gesellschaften und andererseits zugleich als Vertreter für die chinesischen Gesellschaft abschließen. Unter Ausnutzung dieses rechtlichen „Könnens“ sicherte der Geschäftsführer Ansprüche aus seinem Anstellungsvertrag durch die Bestellung einer Sicherheit in Form eines notariellen Schuldanerkenntnisses zu Lasten der GmbH ab.

Entscheidung

Die Richter des Karlsruher Oberlandesgerichts stellten ausdrücklich klar, dass der Geschäftsführer trotz seiner ihm von der Gesellschaft eingeräumten weitreichenden Vertretungsbefugnisse diese nicht dazu benutzen durfte, die von ihm vertretenen deutschen Gesellschaften zu schädigen. Da er dies indes durch den Abschluss des für die Gesellschaften nachteiligen Vertrags getan habe, sei das betreffende Rechtsgeschäft sittenwidrig, weil seine an sich bestehende Vertretungsbefugnis aufgrund des Missbrauchs der Vertretungsmacht für den konkreten Vertragsabschluss entfallen sei. Ein solcher Missbrauch ist gegeben, wenn ein Geschäftsführer die GmbH durch Kompetenzüberschreitung bewusst schädigt und der Vertragspartner davon Kenntnis hat oder haben müsste. Als Konsequenz ist das abgeschlossene Geschäft schwebend unwirksam, solange es nicht von dem zuständigen Organ (d.h. der Gesellschafterversammlung) genehmigt wird. Hat der Vertragspartner sogar bewusst an der Schädigung der GmbH mitgewirkt (was hier der Fall war, weil für beiden Seiten ein und derselbe Geschäftsführer agierte), ist der Vertrag unheilbar nichtig.

Konsequenz

Missachtet ein Geschäftsführer gesellschaftsinterne Vorgaben (z.B. Zustimmungsvorbehalte zugunsten der Gesellschafterversammlung), ist dies meistens „nur“ eine Pflichtverletzung im Innenverhältnis, die ggf. eine Abberufung oder Schadensersatzpflichten des Geschäftsführers nach sich ziehen kann. Auf die Wirksamkeit des Rechtsgeschäfts im Außenverhältnis haben derlei Pflichtverstöße regelmäßig keine Auswirkungen. Die Entscheidung zeigt allerdings, dass die Rechtslage bei einem sog. Missbrauch der Vertretungsmacht anders aussehen kann. Geschäftsführern ist daher anzuraten, interne Weisungen und Beschränkungen immer zu beachten und die notwendigen Zustimmungen – notfalls auch nachträglich – zur eigenen Sicherheit schriftlich einzuholen.