UG darf auch ohne entsprechende Struktur als „Holding“ firmieren

Sachverhalt

Eine UG beantragte die Ersteintragung ins Handelsregister mit dem Firmenbestandteil „Holding“. Das Registergericht wies die Anmeldung mangels Eintragungsfähigkeit zurück mit der Begründung, die Bezeichnung „Holding“ sei ein geschützter Firmenbestandteil. Hierfür bestünden aufgrund der besonderen Schutzbedürftigkeit besondere Vorgaben, die von der UG strukturell nicht erfüllt seien. Außerdem werde bei Benutzung des Zusatzes „Holding“ – ohne dass die erforderliche Holdingstruktur vorliege – der Rechtsverkehr irregeführt (§ 18 Abs. 2 Handelsgesetzbuch – HGB). Eine Firma dürfe keinerlei Angaben enthalten, die geeignet seien, über geschäftliche Verhältnisse, die für die angesprochenen Verkehrskreise wesentlich sind, irrezuführen. Insbesondere die Verwendung des Zusatzes „Holding“ täusche geschäftliche Verhältnisse hinsichtlich der Art und Größe des Unternehmens vor, die tatsächlich nicht gegeben seien. Dagegen erhob die UG Beschwerde und hatte Erfolg.

Entscheidung

Die Richter urteilten, dass eine „besondere Schutzbedürftigkeit“ des Firmenbestandteils „Holding“ nicht gegeben sei. Insbesondere handele es sich nicht um einen gesetzlich vorgesehenen Rechtsformzusatz. Ferner enthalte die Firma keine Angaben, die geeignet wären, über die für die angesprochenen Verkehrskreise wesentlichen geschäftlichen Verhältnisse ersichtlich irrezuführen. Die Verwendung des Firmenbestandteils „Holding“ täusche daher weder eine bestimmte Art noch eine zu erwartende Größe vor, die mangels Holdingstruktur nicht gegeben sei. Dies würde die Ersteintragung faktisch davon abhängig machen, dass die Gesellschaft noch vor ihrer Anmeldung geschäftlich tätig werde, also z.B. eine Mehrheitsbeteiligung erwerbe oder eine Tochtergesellschaft gründe. Solche gesetzlichen Verpflichtungen einer Vorgesellschaft bestehen indes schon im Hinblick auf das Risiko einer Unterbilanzhaftung grundsätzlich nicht. Schließlich spreche gegen eine Täuschungseignung, dass eine Holding bereits bei Existenz nur eines von der Gesellschaft abhängigen weiteren Unternehmens gegeben sei, weshalb es sich allein um eine Struktur- und nicht um eine Größenangabe der Gesellschaft handele.

Konsequenz

Der Beschluss schafft Klarheit im Rechtsverkehr. Allerdings wiesen die Richter ausdrücklich darauf hin, dass im Falle der Verwendung des Firmenbestandteils „Holding“ die damit verbundene Struktur zügig nach Eintragung in das Handelsregister tatsächlich geschaffen werden muss. Auch wenn dies für die Ersteintragung kein relevantes Kriterium ist, muss sich die UG nach Eintragung an dieser Angabe messen lassen. Das Registergericht darf auch später noch die Einhaltung des Irreführungsverbots prüfen. Bei Vorliegen eines Verstoßes droht neben einem Ordnungsgeldverfahren im schlimmsten Fall die Löschung der UG aus dem Handelsregister. Gesellschaften mit dem Firmenbestandteil „Holding“ sollten daher auf eine zeitnahe Herstellung der entsprechenden Holdingstruktur achten.

Dr. Andreas Rohde

Rechtsanwalt, Fachanwalt für Steuerrecht, Steuerberater

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Christina Schrey

Rechtsanwältin, Fachanwältin für Steuerrecht

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